Перед началом сражения на южном берегу Дона в руководстве советскими войсками на Северном Кавказе были произведены кадровые перестановки. По предложению С.М.Буденного 28 июля отходящие с Дона части были подчинены ему, а Южный и Северо-Кавказский фронты были объединены в один – Северо-Кавказский фронт. Штабу фронта был оперативно подчинен Черноморский флот и Азовская военная флотилия. Командующим фронтом был назначен ранее командовавший Северо-Кавказским фронтом маршал С.И.Буденный, а Р.Я.Малиновский был назначен его заместителем. Начальником штаба фронта стал бывший начальник штаба Южного фронта генерал-лейтенант А.И.Антонов.

Одновременно С.М.Буденный сразу взял быка за рога и в докладе И.В.Сталину 27 июля предложил отвести войска Южного и Северо-Кавказского фронтов на рубеж Главного Кавказского хребта и реки Терек. Это позволяло высвободить войска для построения в оборону нормальной плотности, так как оборона перевалов не требовала значительных сил. Также им было предложено сформировать две резервные армии в районе Грозного и Орджоникидзе. 28 июля предложение С.М.Буденного было утверждено Ставкой, несмотря на то что в тот же день Сталин подписал Приказ № 227 «ни шагу назад». Военная целесообразность достаточно часто первешивала целесообразность политическую.

Поскольку предполагалось, что вскоре войска фронта будут действовать, разделенные Главным Кавказским хребтом, было решено сформировать две оперативные группы. Первую, Донскую группу для прикрытия ставропольского направления, возглавил генерал-лейтенант Р.Я.Малиновский. В нее были включены 51, 37-я и 12-я армии. Войска этой группы с воздуха поддерживались 4-й воздушной армией К.А.Вершинина. Вторую, Приморскую группу для прикрытия краснодарского направления и Таманского полуострова возглавил генерал-полковник Я.Т.Черевиченко. Она была создана в составе 18, 56-й и 47-й армий, 1-го отдельного стрелкового и 17-го кавалерийского корпусов. С этой группой действовала 5-я воздушная армия С.К.Горюнова. Личный состав 9-й и 24-й армий был передан в 37-ю и 12-ю армии, а управления этих армий выведены в резерв фронта. Всего в обеих воздушных армиях фронта было 230 исправных самолетов. Бронетанковые войска фронта насчитывали 74 танка и 11 бронемашин.

Таким образом, задачей Северо-Кавказского фронта был отход к Главному Кавказскому хребту и реке Терек. Трудным и опасным это мероприятие делал тот факт, что группа армий «А» располагала тремя танковыми корпусами, способными опередить отходящие войска, перехватить маршруты обхода, окружить и уничтожить.

Поначалу события развивались очень близко к этому сценарию. XXXX танковый корпус прорвал оборону наших войск в стыках между 51-й и 37-й армиями, а XXXXVII и III танковые корпуса – между 37-й и 12-й армиями. К исходу 30 июля танковые корпуса вышли на фронт Пролетарская, Сальск, Белая Глина. Вследствие этого войска правофланговой 51-й армии были отрезаны от основных сил Донской группы и потеряли связь с ее штабом. Вскоре поворотом 4-й танковой армии Г.Гота на Сталинград они были отброшены дальше на восток и вскоре вошли в состав Сталинградского фронта.

Охваченной с обоих флангов 37-й армии во избежание окружения пришлось отходить на юг – к Ставрополю, 12-я армия отходила на Кропоткин. В результате отхода войск Донской группы и быстрого продвижения противника к Ставрополю и Кропоткину правый фланг Приморской группы, сдерживавший наступление 17-й немецкой армии на рубеже р. Ея, оказался открытым. Это вынудило отвести ее войска на р. Кубань. На какое-то время продвижение 1-й танковой армии на юг было задержано произведенным неизвестным героем взрывом плотины Веселовского водохранилища 27 июля 1942 г. Плотина была захвачена диверсантами «Бранденбурга», ее пересекла 3-я танковая дивизия. Однако ее все же взорвали, и вяло текущий Маныч (ниже плотины шириной лишь 40 метров) быстро превратился в широкое море 3—4-километровой ширины. Наведение понтонного моста такой ширины было невозможно. Переправа подвижных соединений немцев осуществлялась крайне медленно с помощью паромов. Это позволило отходящим на юг 12-й и 37-й армиям на какое-то время оторваться от противника.

Замедлить продвижение немецких танков на юг командование Северо-Кавказского фронта попыталось ударом левофланговых соединений 51-й армии (302-й стрелковой дивизии, 115-й кавалерийской дивизии, 135-й и 155-й танковых бригад), составивших так называемую группу генерал-майора Б.А.Погребова. Танковые бригады прибыли в 51-ю армию из резерва Ставки. Этот удар, угрожавший перерезать основную железнодорожную магистраль снабжения 1-й танковой армии, был парирован силами LII армейского корпуса (111-й и 370-й пехотные дивизии). Немецкий корпус наступлением на юго-восток по обеим берегам Маныча ликвидировал эту угрозу. Под удар попал штаб группы Погребова, что сразу обезглавило группу.