Тем временем III танковый корпус начал развивать успех в юго-восточном направлении на Орджоникидзе (Владикавказ). В полдень 1 ноября 23-я танковая дивизия уже перерезала Военно-Осетинскую дорогу у ее выхода из высокогорья у селения Алагир. Тем временем 13-я танковая дивизия 1 ноября захватила Гизель и вышла на ближние подступы к Орджоникидзе. Немецкие танки стояли всего лишь в 15 километрах от города и этим угрожали последней коммуникации Закавказского фронта, проходящей через Центральный Кавказ – Военно-Грузинскую дорогу.

Однако рывок III танкового корпуса на Орджоникидзе не остался безнаказанным. Немцам удалось нанести поражение слабой 37-й армии, но основная накапливавшаяся советским командованием ударная группировка осталась в целости и сохранности. У Клейста наступил кризис жанра, заставивший атаковать не действительно опасную группировку советских войск на грозненском направлении, но слабый левый фланг Северной группы войск. Поэтому И.В.Тюленевым было просто изменено направление наступления. Но сначала потребовалось стабилизировать положение. Командующий Северной группой произвел перегруппировку сил на свой левый фланг. Часть войск с грозненского направления была переброшена на владикавказское. Непрерывными контратаками к 5 ноября советские войска остановили противника, вынудив его перейти к обороне. Резко возросла активность советской авиации. За время боев на нальчикском направлении 4-я воздушная армия произвела 2195 самолето-вылетов.

Глубокое и узкое вклинение танковых дивизий противника, с одной стороны, и сосредоточение на владикавказском направлении значительных сил советских войск – с другой, создали условия для окружения и уничтожения вражеской ударной группировки. Был организован своего рода «локальный Сталинград», состоявшийся за несколько дней до громкого контрнаступления под Сталинградом, завершившегося окружением 6-й армии Паулюса.

В отличие от проводившегося большими силами «Урана» наступление на подступах к Орджоникидзе проводилось И.В.Тюленевым очень осторожно. Наступательные задачи получали 10-й и 11-й гвардейские стрелковые корпуса во взаимодействии с приданными им 52-й (20 танков Т-34, 11 танков Т-60 и 3 трофейных Pz.III), 2-й (24 танка Т-34 и 16 танков Т-70), 15-й (22 «Валентайна», 1 средний М3 «Ли» и 16 легких М3 «Стюарт») и 5-й гвардейской (24 «Валентайна», 16 легких М3 «Стюарт») танковыми бригадами. Таким образом, контрудар намечалось нанести силами трех стрелковых и четырех танковых бригад, а основная масса войск, действовавших к этому времени на орджоникидзевском (владикавказском) направлении, должна была выполнять оборонительные задачи. В бездействующую группу войск входили пять дивизий (275, 319, 276, 351-я стрелковые и Орджоникидзевская дивизия НКВД) и семь бригад (5, 6-я и 7-я гвардейские стрелковые 34, 62-я и 155-я стрелковые бригады и 15-я танковая бригада. Бездействовали также 132, 488 и 560-й отдельные танковые батальоны. Большинство стрелковых бригад не имело непосредственно против себя противника, а против 319-й и 351-й стрелковых дивизий действовали лишь его небольшие группы. Фактически вместо двух ударов по сходящимся направлениям (что было бы логичным решением в данной ситуации) план контрудара предусматривал удар молотом из двух корпусов по неподвижной наковальне из стрелковых дивизий. Пассивность действий последних благоприятствовала противнику в сосредоточении сил против ударной группировки.

Наступление началось 6 ноября 1942 г. За 6 ноября танковые соединения советских войск понесли большие потери в материальной части: за день боя подбито 32 танка, сожжено 29 танков (из них средних – 34, легких – 27). Однако главная задача была выполнена – наступлением 11-го гвардейского стрелкового корпуса гизельская группировка III танкового корпуса была практически окружена. У противника оставался лишь узкий коридор в районе Майрамадаг, Дзуарикау шириной в 3 км, насквозь простреливаемый артиллерией.

Бои в районе Гизели продолжались до 12 ноября. Поняв, что исправить положение не удастся, в ночь на 11 ноября немцы вынуждены были оставить Гизель и поспешно отходить в направлении Дзуарикау, бросая оставшиеся без горючего танки, автомашины, другую технику и тяжелое вооружение.

Брошенный танк PZ.IV. Район Нальчика, осень 1942 г.