Почти все танковые соединения 9-й армии участвовали в летних боях в районе Ржева и понесли существенные потери. Танковый полк «Великой Германии» на 18 ноября 1942 г. насчитывал 7 Pz.II, 1 Pz.III с 50-мм короткоствольной пушкой, 7 Pz.IV с 75-мм 24-калиберным орудием, 12 Pz.IV с длинноствольной пушкой и 3 командирские машины. Возглавлявшаяся в ходе всех сражений за Ржев генерал-лейтенентом Вальтером Крюгером 1-я танковая дивизия была осенью 1942 г. настоящим «зоопарком» боевых машин, состоявших на тот момент на вооружении немецкой армии. Дивизия отдала перед началом летнего наступления один свой батальон в 16-ю моторизованную дивизию и участвовала в «Марсе» в однобатальонном составе. На 18 ноября 1942 г. она насчитывала боеготовыми: 3 Pz.II, 7 Pz.38(t), 16 Pz.III с 50-мм короткоствольной пушкой, 8 Pz.III с 50-мм длинноствольной пушкой, 6 Pz.III с 75-мм 24-калиберным орудием, 5 Pz.IV с 75-мм 24-калиберным орудием, 6 Pz.IV с длинноствольной пушкой и 4 командирские машины. Танки Pz.38(t) не состояли первоначально на вооружении дивизии и были благоприобретенной на Восточном фронте бронетехникой. Оказавшаяся под ударом 20-й армии 5-я танковая дивизии генерал-майора Эдуарда Меца лишь слегка уступала по разнообразию танкового парка 1-й танковой дивизии. Танковый полк этого соединения никто не прореживал для усиления войск ГА «Юг» и она действовала в двухбатальонном составе. На 18 ноября в 5-й танковой дивизии насчитывалось боеготовыми 15 Pz.II, 23 Pz.III с 50-мм короткоствольной пушкой, 10 Pz.III с 50-мм длинноствольной пушкой, 7 Pz.III с 75-мм 24-калиберным орудием, 10 Pz.IV с 75-мм 24-калиберным орудием, 6 Pz.IV с длинноствольной пушкой, 7 командирских машин. Основным оперативным резервом армии Моделя была 9-я танковая дивизия генерал-майора Вальтера Шеллера, единственное немецкое подвижное соединение с тремя батальонами в танковом полку из участвовавших в «пятом сражении за Ржев». На ту же дату, что и в двух вышеперечисленных соединениях, в ней числилось боеготовыми 26 Pz.II, 30 Pz.III с 50-мм короткоствольной пушкой, 32 Pz.III с 50-мм длинноствольной пушкой, 7 Pz.IV с 75-мм 24-калиберным орудием, 5 Pz.IV с длинноствольной пушкой, 2 командирские машины. Одним словом, принявшие наиболее активное участие в боях под Ржевом немецкие танковые соединения не были на тот момент лучшими в вермахте. Основным их преимуществом была подвижность. Фактически танковые соединения стали средством быстрого перемещения пехоты и артиллерии на угрожаемые участки фронта. Помимо танковых соединений в составе 9-й армии были батальоны штурмовых орудий. Это 189-й, 667-й (в подчинении XXXIX танкового корпуса) батальоны САУ StuGIII. Следует отметить, что вермахт к осени 1942 г. во все больших количествах получал противотанковые средства, способные бороться с Т-34 и КВ. Возрастала доля танков и САУ, вооруженных длинноствольными орудиями. И без того довольно шаткое преимущество КВ и Т-34 в бронировании было почти полностью утрачено.

Первая фаза наступления 20-й армии.Поскольку все наступающие армии в течение всей операции «Марс» вели бои вне оперативной связи друг с другом, имеет смысл последовательно описать развитие событий на каждом участке, двигаясь против часовой стрелки, начиная от наиболее сложного по форме и самого внушительного по задействованным силам наступления в полосе 20-й армии.

Линия фронта, разделявшая советские и немецкие войска на восточном фасе Ржевского выступа образовалась в результате наступления Западного фронта в августе 1942 г. Таким образом, у немцев было несколько месяцев на подготовку обороны. На фронте намеченного командованием участка прорыва немцами были оборудованы два оборонительных рубежа. Первый проходил от русла Осуги до Вазузы и далее по берегу реки Вазуза, а второй находился в 4–5 км от переднего края и опирался на цепочку населенных пунктов (с севера на юг): Большое Кропотово, Малое Кропотово, Подосиновка и Жеребцово. К тому моменту немцы уже практически полностью отказались от «жемчужного ожерелья» обороны опорными пунктами, соединив их сплошной траншеей, через каждые 100–150 м которой строились так называемые «бастионы», способные вести огонь вдоль траншеи.