При Аменемхете II, преемнике Сенусерта I, воевали поменьше (что в конце концов и привело к дворцовому перевороту), зато стремились установить прочные торговые связи с дальним зарубежьем. В недолгое правление Сенусерта II значительных успехов в завоевании новых областей египтяне также не добились, но в 1884 году до н. э. на престол вступает Сенусерт III. При нем произошло окончательное подчинение Северной Эфиопии. Это стало результатом нескольких масштабных походов, причем итоги военных побед сразу же закреплялись возведением на захваченных землях мощных крепостей. На восьмом году правления Сенусерт III достиг вторых порогов Нила, построив по обеим берегам реки внушительные цитадели. Египтяне теперь уверенно контролировали течение Нила, а вытесненные в горные области нубийцы теперь имели возможность посещать иногда родные места только с торговыми караванами или в составе посольств, испрашивая при этом разрешения у египетской администрации. Впрочем, дозволение выдавалось практически безотказно: Сенусерт IIIуделял большое внимание развитию торговых связей с Эфиопией, по его приказу еще ранее были выбиты обводные каналы в скале, облегчавшие проход судов через первые пороги.

Годами правления Сенусерта III датирована и надпись, рассказывающая о грандиозном походе египтян в страну Ретену (это приблизительно территория нынешней Палестины). Об итогах кампании источник говорит достаточно неясно: если Ретена и была покорена, то весьма ненадолго. Однако сам факт столь далекого для египтян того времени похода способствовал созданию ореола вокруг образа Сенусерта III. В позднейшие времена воспоминания о воинственном царе XII династии вобрали в себя сведения о победах фараонов Нового царства, и потомками был создан легендарный образ Сесостриса (греческое искажение имени Сенусерт), покорителя полумира.

При Сенусерте III страна буквально переполнилась трофеями и невольниками. При существующей системе распределения богатств между практически самостоятельными номархами, выделявшими фараону (в этом случае фактически выступавшему в роли военного вождя), отряды воинов и соответственно претендовавшими на часть добычи, доля номархов стала опасно большой. Она позволяла местным правителям не только вести поистине царский образ жизни (гробницы номархов при Сенусерте III были богаче гробниц предшественников), но и укрепляли в мысли о возможности независимого правления.

При предшественниках Сенусерта III право назначать и смещать своих номархов было выполнимо фараонами хоть в какой-то степени: известен случай, когда для возведения в сан номарха одного из царских любимцев были изменены традиционные границы областей и была выделена новая: источники упоминают о снятии за своеволие и злоупотребления отдельных местных правителей.

Наряду с этим существовали, конечно, и обратные примеры «непотопляемости» отдельных, сравнимых по богатству и силе с фараоном, номархов: в таких родах власть передавалась по наследству, и царю оставалось только утвердить уже вступившего на должность наследника: по-прежнему некоторые номархи вели собственное летоисчисление и возводили свои роды к какому-либо из местных божеств: при браках номархи считали себя вправе отдавать за невестой или выделять сыну районы «собственных» номов. Однако в целом внешняя лояльность местных владык по отношению к центру поддерживалась.

При Сенусерте III неповиновение почувствовавших вкус роскошной жизни номархов становится едва ли не повсеместным. Им уже малой кажется роль глав местной администрации, верховных жрецов области и предводителя военных отрядов нома. В годы правления Сенусерта III источники, до той поры весьма точно разделявшие «дом (хозяйство) номарха» как должностного лица, его «отеческий кров (поместье)» с принадлежащим самому местному правителю стадами и имуществом и «хозяйство фараона», «стада царя», начинают их путать. Местные владыки становятся склонны не различать царские владения со своими собственными, а налоги на подати с «царских людей» стали доходить в казну фараона весьма скудными ручейками. Ярким примером, сколь самоуправно начинают вести себя в своих владениях номархи в период правления Сенусерта III, может служить изображение в гробнице одного из них, на котором запечатлена доставка из каменоломен в столицу нома алебастрового изваяния номарха, причем на перевозке задействованы не только рабы: повозку вынуждены были тянуть и воины нома вместе со жрецами.