В 562 г. до Р. Х. Навуходоносор умер. Сразу после его смерти халдейская знать возвела на престол его сына Амель-Мардука (562–560 гг. до Р. Х.). Но в среде вавилонян он не пользовался поддержкой. В августе 560 г. до Р. Х. Амель-Мардук был убит заговорщиками во главе с зятем Навуходоносора Навузарданом (в прошлом это был известный военачальник: именно он в 586 г. до Р. Х. руководил штурмом и разрушением Иерусалима). Этот царь на время сумел примирить две враждующие партии. Но после его смерти в 556 г. до Р. Х. раздоры возобновились. Халдеи поспешили провозгласить царём сына Навузардана Лабаши-Мардука. Однако вавилоняне не признали этого выбора, отдав престол своему соотечественнику Набониду (556–539 гг. до Р. Х.). Он принадлежал к числу первых аристократов и занимал высшие должности в государстве. Таким образом, в Вавилоне оказалось сразу два царя. Чтобы избежать гражданской распри, Набонид женился на молодой вдове Навуходоносора египтянке Нейтакерт и усыновил её сына царевича Валтасара. Тем самым он привлёк на свою сторону многих халдеев, которые считали Валтасара более законным наследником престола, чем Лабаш-Мардук. В июне 556 г. до Р. Х. последний был убит, и престол остался за Набонидом. Вскоре между ним и вавилонской знатью начались раздоры. Вавилонян раздражали самовластные замашки их ставленника. Раздосадованный непокорностью горожан, Набонид удалился из столицы и десять лет не показывался в ней. Своим соправителем он объявил Валтасара, передав под его власть Вавилон и его округу. Сам царь отправился в поход на арабов и за несколько лет завоевал всю северную половину Аравийского полуострова. Здесь он создал своё обширное царство.
С 546 г. до Р. Х. Набониду пришлось иметь дело с более грозным противником — персидским царём Киром II (559–530 гг. до Р. Х.), основавшим в эти годы могущественную державу в Иране. Прежде в течение долгого времени персы находились под властью мидян. Но в 553 г. до Р. Х. Кир поднял против них восстание. После трёх лет упорной войны Мидия и её столица Экбатаны были покорены персами. Сразу после этого, в 549 г. до Р. Х., Кир захватил весь Элам и сделал главный город этой страны — Сузы — своей столицей. В следующие годы были завоёваны страны, входившие в состав бывшей Мидийской державы. Затем пришла очередь другой могущественной страны — Лидии, под властью которой в то время находилась вся Малая Азия (то есть территория нынешней Турции). В 547 г. до Р. Х., разгромив в открытом сражении вражескую армию, Кир овладел лидийской столицей Сардами. С западных пределов своей державы он двинулся на восток, приступив к завоеванию Восточного Ирана и Средней Азии. Покончив с ними и раздвинув пределы подвластных ему земель до самой Индии, Кир повернул на юг, против Вавилонского царства.
Пленные иудеи следили за его успехами с радостным воодушевлением. Их симпатии были целиком на стороне великого перса. Пророк Второисаия писал в эти дни: «Так говорит Господь помазаннику Своему Киру. „Я держу тебя за правую руку, чтобы покорить тебе народы, чтобы отворялись для тебя двери, и ворота не затворялись; Я пойду перед тобою и горы уровняю, медные двери сокрушу и запоры железные сломаю; и отдам тебе хранимые во тьме сокровища и сокрытые богатства, дабы ты познал, что Я Господь, называющий тебя по имени. Ради Израиля, избранного Моего, Я назвал тебя по имени, почтил тебя, хотя ты не знал Меня“».
Казалось, что Киру предстоит трудная война. Вавилония имела много мощных крепостей, из которых особенно выделялся своей неприступностью Вавилон. Город был обнесён двойной стеной из сырцовых и обожжённых кирпичей, скреплённых раствором асфальта. Внешняя стена имела высоту около 8 м, а внутренняя — 11–14 м. На расстоянии 20 м друг от друга на стенах располагались укреплённые башни. Перед внешней крепостной стеной находился глубокий ров, наполненный водой. Через город протекала река Евфрат. Впрочем, все эти препоны не остановили персов. Лёгкость, с которой они овладели Вавилонским царством, не может не вызывать изумления. Казалось, их предводитель действительно находится под покровительством Высших Сил. В 539 г. до Р. Х., захватив северные провинции страны, Кир подступил к Вавилону. Близ Описа произошло сражение, в котором Набонид потерпел полное поражение. Он бежал с остатками своей армии, а персы осадили Вавилон.
В эти дни Валтасар сделал большое пиршество для тысячи своих вельмож. Он приказал принести золотые и серебряные сосуды, которые его отец Навуходоносор вынес из Иерусалимского храма; и пили из них царь и вельможи его, и жёны его. В тот самый час возникла рука человеческая и стала писать против лампы на извести стены царского чертога. Валтасар изменился в лице, мысли его смутились, и колена его стали биться одно об другое. И закричал царь во весь голос, чтобы привели тайновидцев и гадателей. Когда они пришли, Валтасар сказал: «Кто прочитает это написанное и объяснит мне его значение, тот будет в моём царстве третьим властителем».