Жажда грез, мечты и поэзии появилась у художника еще в годы его учебы в Париже. Здесь В.Э. Борисов-Мусатов знакомился с произведениями великих французов, и ему очень импонировало желание П. Гогена стать естественным человеком, уйти в «нетронутую цивилизацией природу». Он искренне писал ту эпоху, в которой были возможны естественные взаимоотношения между человеком и природой, и находил ее в садах и парках Романтизма.
Для самого В.Э. Борисова-Мусатова таким романтическим парком стала Зубриловка — поместье князей Прозоровских-Голицыных недалеко от Саратова. Летом 1902 года художник жил в Зубриловке, много работал, писал этюды сада, дома, роз, листвы, травы. И, конечно, парка и двух тоскующих женщин, глядящихся в воды небольшого озерка-водоема — одного из глубочайших символов романтической эпохи. В садах Романтизма такие озерки подчеркивали движение, непостоянство, существование как бы вне времени. Вода создавала эффект зыбкого отражения, она была как стекло в здании, как глаза на человеческом лице. Эфемерность идущей по воде ряби была намеком на краткое появление на полотнах многих художников-романтиков героини — как бы насельницы из иного мира, существа из небытия. В Зубриловке В.Э. Борисов-Мусатов и задумал большое полотно «Водоем», самое монументальное из всех своих произведений. За лето картина была продумана во всех деталях, впечатления приведены в стройный порядок, а осенью «Водоем» был уже написан.
В большой, светлой (но низкой) комнате зубриловского флигеля В.Э. Борисов-Мусатов жил уединенно и одиноко. Среди саратовцев он прослыл «чудаком-декадентом» и этим вызывал снисходительные усмешки горожан. Но художник работал очень напряженно: он творил тайно, никому не показывал своих этюдов и эскизов, никому даже не говорил о них. Когда же художник ввел в свою мастерскую некоторых своих саратовских друзей и знакомых, преданных искусству, те были поражены и долго молчали. Сам В.Э. Борисов-Мусатов тихо ходил в соседней комнате, не мешая им смотреть и ожидая ответа. И вдруг все разом зашумели, заговорили, стали поздравлять растерянного и смущенно улыбающегося художника.
Что изображено в «Водоеме»? Неподвижный теплый воздух одного из летних вечеров, спокойная гладь озера, небо, деревья и тоскующие о чем-то у воды две печальные женщины с грустными глазами. Парк и небо опрокинулись в воде и застыли. И тихая гладь водоема, и недвижимые деревья, и мечтательные призрачные женщины — все заворожено чарующей и неразгаданной тайной бытия. Время как будто заколдовало все, и женщины превратились в спящих царевен. Никто из живых не проникнет в этот заколдованный сад, никто их не расколдует, не развеет печальные грезы и тоску...
Кисть В.Э. Борисова-Мусатова, когда он работал над этим полотном, словно помолодела, обогатилась от наступившей душевной гармонии: осенью 1902 года он женился на горячо любимой девушке. Любимая жена изображена сидящей у водоема, рядом с ней стоит молодая девушка в легкой накидке, хрупкая и печальная — это сестра художника. Водоем с блистающей водой отражает остановившиеся и задремавшие на лазурном небе облака, тени немых деревьев, зной ликующего летнего дня, где-то катится солнечная колесница... Не видимая на полотне, она купает картину в своем свете — и все это правдивая греза художника, для которого, может быть, впервые наступили полное художественное равновесие и душевное спокойствие. Зрителей пронизывает ощущение глубокой, как бы звенящей тишины, — той тишины, которая становится апофеозом возвышенного бытия человека в природе.
Безмятежная красота летней природы все же не полностью подчиняет себе героинь картины, в их обликах нет этой безмятежности, нет тишины и покоя. Напротив, в фигуре стоящей в оцепенении девушки есть намек на мучительно пограничное состояние души: она повернулась к земле, но внутренне преисполнена всем тем, что сияет у нее за спиной, — гармонией мира, музыкой водоема. Это фигура, стоящая на грани «неба» и земного берега. Сидящая же девушка, в фигуре которой как бы звучитмотив «вслушивания», замыкает композицию картины.
«Водоем» произвел огромное впечатление на современников, поразил художников и всех любителей искусства проникновенной поэзией и новизной своего живописно-обобщенного решения. Картина эта прекрасна своими бархатными красками, сказочной живописью неба, листвы, воды. Синее платье сидящей девушки, этот яркий и чистый цвет — самый насыщенный и наиболее звонкий — определяет цветовой строй всего произведения. Картина «Водоем» В.Э. Борисова-Мусатова кажется застывшей музыкой, да и вообще почти все его полотна — это красочные симфонии (бледно-лиловые, голубые, ярко-зеленые и желтые тона). В этом произведении мечта художника выкристаллизовалась и застыла, навсегда превратив «Водоем» в классический шедевр русской живописной школы.