Эйзенштейн и Тиссэ одними из первых в Советском Союзе применили на натурных съемках зеркальные отражатели для моделирования изображения. Эффект отражения особенно ярко был использован в эпизоде, где мать поднимается по лестнице, неся на руках убитого ребенка. Она идет в тени, но прямоугольный свет (отражение солнца в большом зеркале) сопровождает ее шаги…
В эпизоде с матерью и детской коляской Эйзенштейн предусмотрел трэвеллинг. Одесская студия не имела специальной операторской тележки, и приходилось импровизировать с небольшой вагонеткой, передвигая ее по деревянным рельсам. Применение трэвеллинга, собственно, и исчерпывалось этим эпизодом. Кадры с движением камеры коротки, но необыкновенно впечатляющи.
Эйзенштейном было найдено множество решений, приемов, обогативших язык кинематографа. По утверждению киноведов, это и замена пространных характеристик точными деталями, такими, как пенсне судового врача, крест священника. Это и включение в ткань повествования поэтических метафор, яркий пример — «восставшие львы».
Сюжет этого короткого эпизода со львами соответствует истории: «Потемкин» действительно дал пять орудийных залпов (из них три холостых) по зданию одесской Оперы, в котором заседал военный трибунал, созданный для того, чтобы судить лиц, арестованных во время демонстрации в ночь перед торжественными похоронами Вакуленчука.
В эскизе говорилось о пантерах, тянущих колесницу. Они превратились в львов. Произошло это после экскурсии Эйзенштейна и Тиссэ во дворец, расположенный в Алупке (Крым). Возможно, мысль о замене появилась у Эйзенштейна не случайно. Эти статуи были созданы итальянским скульптором на тему «пробуждение льва». Они довольно широко известны и значатся в путеводителях. Тиссэ с большим трудом снял три плана львов, так как смотритель дворца запрещал вести любую съемку.
И когда после ответного залпа броненосца по генеральскому штабу поднялись, вскочили каменные львы, эта знаменитая кинометафора выразила накал чувств — камни взревели!
Широко известна история с туманами, которые создали образ своеобразного реквиема на смерть Вакуленчука и прощания с ним. В тог день была назначена совсем другая съемка. В гостинице «Лондонская», где обосновалась группа, жили и другие киноэкспедиции, но никто не выехал в тот день на работу, ибо густой туман окутал порт. Только Александров, Эйзенштейн, Тиссэ решили посмотреть, как выглядят море и порт в туман. «Захватив с собой съемочный аппарат, наняли небольшую лодочку с веслами и пустились в «плавание», — рассказывал Александров. — Вначале туман был таким густым, что и в трех шагах ничего не было видно. Но вот лучи невидимого солнца ослабили его пелену. На воде появились блики, а затем и очертания кораблей, стоящих в порту. Мы настроили съемочный аппарат и, не веря в удачную экспозицию, стали снимать кадр за кадром. Туман то густел, то становился слабее, и мы до самого заката солнца выжидали эти мимолетные моменты для съемки».
Как шутили кинематографисты, во всей картине это была самая дешевая съемка: на прокат лодки для поездки по бухте было уплачено всего 3 рубля 50 копеек.
Теперь об актерах. По словам Эйзенштейна, «почти все участники фильма безвестны и безыменны, не считая Вакуленчука — актера Антонова, Гиляровского — режиссера Григория Александрова, Голикова — покойного режиссера Барского да боцмана Левченко, чей свисток так помогал нам в работе».
Вероятно, Эйзенштейн пригласил на роль старой учительницы в пенсне в эпизоде расстрела на лестнице актрису Театра Пролеткульта Н. Полтавцеву, а на роль матери, идущей навстречу шеренгам стреляющих солдат с маленьким мертвым сыном на руках, — актрису Прокопенко. Но все остальные исполнители были либо советскими военными моряками, либо жителями Одессы и Севастополя. Многих нашел и отобрал Максим Штраух. Роль маленького врача с бородкой, заявившего, что мясо с кишащими на нем червями пригодно для приготовления борща, сыграл водитель, работавший в гостинице «Лондонская», а седобородого попа — садовник из фруктового сада, расположенного в пригороде Севастополя. «Существует легенда, что попа в картине играл я сам, — писал Эйзенштейн. — Это неправда. Попа играл старик-садовник из каких-то фруктовых садов в окрестностях Севастополя. Играл он его в натуральной белой бороде, лишь слегка зачесанной в бока, и в густобелом парике. А легенда пошла от фотографии «рабочего момента», где мне приклеивают бороду под копной его парика, торчащего из рясы, в которой он снимался. А гримировали меня для того, чтобы я мог его дублировать: почтенному старцу надо было падать с лестницы. Съемка со спины. И я не мог отказать себе в удовольствии «собственноручно» проделать этот каскад!»