Диего де Веласкес уже дважды пытался покорить Ацтекскую империю (современную Мексику), но неудачно. Веласкес стал снаряжать третью военную экспедицию на материк. Он поставил во главе экспедиции мужа своей сестры. Но затем отменил свое решение, поскольку стал серьезно опасаться амбиций Кортеса.
Кортес не повиновался новому решению Веласкеса. В феврале 1519 года он на одиннадцати небольших кораблях вышел в Карибское море и взял курс на закат солнца. Экспедиционный отряд конкистадора состоял из 508 испанских солдат, 200 кубинских индейцев, 109 матросов, 16 кавалеристов и имел на вооружении 10 тяжелых орудий и 5 легких полевых пушек. Все эти люди мечтали лишь о богатстве. Официальной же целью экспедиции было объявлено спасение душ индейцев-язычников.
Флотилия обогнула полуостров Юкатан и вошла в устье Рио-Табаско. Высадившись на берег, испанцы без особого труда захватили город Табаско. От местных индейцев Кортес узнал о сказочно богатой Ацтекской империи, находившейся внутри материка. Корабли конкистадора пошли на север. Испанцы высадились на берег в том месте, где ныне стоит город Веракрус.
Местные индейцы снабдили испанцев продовольствием и дали проводников. Чтобы предотвратить возможное бегство своих солдат, Кортес приказал сжечь корабли. Теперь солдатам ничего не оставалось, как полностью повиноваться ему.
Небольшое испанское войско выступило в поход к ацтекской столице Теночтитлану. Мексиканский правитель Монтесума радушно встретил иноземцев. Он прислал Кортесу богатые подарки, надеясь, что после этого воинственно настроенные испанцы удалятся. Но получилось наоборот: золото лишь разожгло их алчность.
Завоевателей поразило вооружение индейских воинов: деревянные палицы, утыканные острыми кусками обсидиана, деревянные мечи с вделанными в них полосками обсидиана; такими же примитивными были длинные копья, дротики, которые метали с помощью дощечек (атл-атла), пращи. Для защиты служили плетеные из прутьев щиты, обтянутые кожей, и хлопчатобумажные панцири и штаны, пропитанные соляным раствором.
По пути к ацтекской столице Кортес легко одержал победы над местными индейскими племенами. Среди них были многочисленными тласкаланцы. Побежденные племена, недовольные правлением ацтеков, охотно присоединялись к конкистадору.
Жители города Чолулу оказали завоевателям сильное сопротивление, и Кортес приказал учинить над ними кровавую расправу. После такого урока города индейцев по пути к столице Монтесумы больше не оказывали сопротивления чужеземцам.
Успешному продвижению отряда завоевателей по территории огромной Ацтекской империи во многом способствовала легенда о белокожем, длиннобородом боге Кецалькоатлане, который некогда научил ацтеков земледелию и государственному правлению. Ацтеки ждали возвращения Кецалькоатлана и готовы были устроить ему торжественную встречу. Испанцы же своим видом как нельзя лучше походили на легендарного индейского бога и его помощников.
Кортес вошел в столичный город Теночтитлан и взял под стражу верховного жреца ацтеков Монтесуму, слишком поздно понявшего опасность, которая исходила от чужеземцев. Монтесума не смог помешать испанцам войти в Теночтитлан. К тому же индейские воины панически боялись огнестрельного оружия и лошадей, о которых до того не имели ни малейшего представления.
Монтесума признал над собой власть короля Испании и согласился выплачивать ежегодно огромную дань, в основном золотом. Ацтеки послушно подчинились такому решению своего верховного жреца. В руках у Кортеса и его солдат оказались огромные сокровища. Конкистадор приказал превратить дворец Монтесумы Асаякатль в крепость, укрепив его пушками на случай восстания и нападения ацтеков.
Тем временем королевский наместник Кубы де Веласкес послал к мексиканским берегам карательную экспедицию под начальством Панфило де Нарваэса для расправы над непокорным Кортесом. Экспедиция состояла из 800 солдат при 72 пушках. Эрнан Кортес был готов к такому повороту событий. Он оставил в Теночтитлане 150 солдат-испанцев под командованием одного из своих офицеров, де Альварадо, а с остальными 250 солдатами спешно выступил к Веракрусу.
Ночью конкистадор атаковал походный лагерь Панфило де Нарваэса и разбил противника. Нарваэс и большинство его солдат были захвачены в плен. Кортесу не стоило большого труда убедить пленников поступить к нему на службу.
Тем временем в стране ацтеков под руководством вождя Куаутемока вспыхнуло восстание против завоевателей. Жители Теночтитлана были крайне возмущены жестокостью де Альварадо и 20 июня 1520 года взались за оружие.
Узнав об этом, Кортес во главе испанского отряда и 800 воинов из союзного племени тласкаланцев поспешил к ацтекской столице. Верховный ацтекский жрец Монтесума был убит в схватке, много его воинов погибло при штурме дворца Асаякатля. Испанцам, чтобы избежать истребления, пришлось оставить дворец-крепость и сам огромный город.