Ещё задолго до начала Второй мировой войны предпринимались очень серьёзные попытки устранения Гитлера с политической арены. Одну из них сделала в 1938 году группа высокопоставленных военных и гражданских заговорщиков.
В принципе, фюрер всегда испытывал чувство недоверия к генералам старой прусской школы, преимущественно являвшимся выходцами из аристократической или солидной буржуазной среды — из семей генералов, фельдмаршалов, крупных промышленников и финансистов, а также землевладельцев-помещиков. Особенно презрительно к нему относились генералы из числа титулованного дворянства. Поэтому фюрер и начал впоследствии создавать «ваффен СС» — армейские войсковые соединения эсэсманов. В том числе танковые дивизии СС, чтобы иметь всегда под рукой верные части с тяжёлым вооружением. В авиации тон задавал Герман Геринг, но часть офицерского корпуса надводного флота, а в особенности сухопутных сил, не внушали Гитлеру доверия.
И не напрасно. Сначала в Германии существовала просто определённая оппозиция национал-социалистическому движению, но к 1938 году она фактически оформилась в движение сопротивления нацистскому режиму, навязанному стране Адольфом Гитлером и его партией. В движение сопротивления входили многие генералы, высокопоставленные гражданские чиновники и даже священнослужители, крайне недовольные проводимой Гитлером политикой и не желавшие развязывания новой мировой войны. К сожалению, отдельные, пусть даже очень сильные по своему качественному составу группы заговорщиков и участников движения сопротивления в Германии, никак не были связаны между собой и не составляли какой-либо весьма многочисленной сплочённой организации, действовавшей под единым руководством.
В силу своего положения в обществе, происхождения, воспитания и ряда других причин, включая и политические убеждения, эти люди в своём большинстве сразу же резко отрицали любую возможность сотрудничества с коммунистами или иными левыми силами внутри страны, контакты с разведслужбами иностранных государств для торговли военными и политическими секретами Германии и создания условий для её военного поражения.
Поводом для созревания заговора 1938 года явились сфабрикованные дела военного министра фон Бломберга и командующего сухопутными силами генерал-полковника барона фон Фрича — нацистские спецслужбы их очень ловко скомпрометировали и устранили от руководства военным министерством. Многие шёпотом поговаривали, что хорошо ещё, что старых вояк оставили в живых: у всех на памяти была расправа с противниками режима в «Ночь длинных ножей».
Немецкий генералитет объял ужас. Высший командный состав пылал от злобы и переполнялся бешенством от нанесённого его касте оскорбления — теперь любой из них мог разделить судьбу опороченных фон Бломберга и фон Фрича. И это при том, что Гитлер, по их мнению, усиленно толкал страну к неизбежной военной катастрофе! В принципе, они видели значительно дальше, чем нацистское руководство, и лучше любых ясновидцев предугадывали грядущую трагическую развязку.
Фактически, глава заговора нашёлся как бы сам собой. 30 мая 1938 года генерал-полковник Людвиг Бек, являвшийся начальником Генерального штаба, достаточно резко выступил против плана Гитлера по захвату Чехословакии, назвав его «началом конца». Этот умный, хорошо образованный генерал с высоким лбом мыслителя и узким аскетичным лицом, никогда не нравился фюреру: он терпел его как прекрасного военного специалиста. Но 18 августа 1938 года всё же отправил в отставку, так и не простив возражений и критики своих замыслов и планов.
По некоторым данным, ещё до получения им отставки в контакт с Беком вошли ряд высших офицеров Генерального штаба и военного министерства представлявшие заговорщиков, ставивших своей целью свержение нацистского режима и устранение с политической арены Адольфа Гитлера. Генерал-полковнику предложили сначала возглавить заговор, а при удаче предприятия стать главой правительства новой Германии, где Национал-социалистическая рабочая партия будет запрещена и распущена, как и нацистские спецслужбы, ненавистные генералитету и военным. Бек дал своё согласие. Ему исполнилось пятьдесят восемь лет, и он надеялся ещё принести пользу своей стране.
Именно он привлёк к участию в заговоре генерал-полковника Курта фон Хаммерштейна, шестидесятилетнего бывшего командующего сухопутными силами, отправленного Гитлером в отставку ещё 1 февраля 1934 года. Даже ярые ненавистники и враги этого генерала всегда вынужденно признавали, что он очень храбр и неизменно действует с «открытым забралом». Фон Хаммерштейн давно стал открытым и явным противником нацизма, что являлось минусом для тайного заговора, поэтому Людвиг Бек лично попросил бывшего командующего сухопутными силами на время затаиться. Тот вынужденно подчинился ради успеха дела, в котором был кровно заинтересован.