В июле 1630 года в Германию вторглась армия шведского короля Густава II Адольфа. Этот поход субсидировала Франция, платя шведам ежегодно миллион ливров. За это Густав Адольф обязался выставить армию в 30 тысяч пехоты и 6 тысяч кавалерии.
Весной 1631 года к Густаву Адольфу присоединился курфюрст Саксонии Иоганн Георг со своей армией. Это произошло после того, как имперские войска под командованием баварского фельдмаршала и генералиссимуса графа Иоганна Тилли захватили саксонскую столицу Магдебург и устроили там страшную резню.
Сила армии Густава Адольфа была в свободном шведском крестьянстве, не знавшем крепостного права и иных форм феодальной зависимости. Шведы были высокопрофессиональными солдатами. В армии шведского короля было также много наемников из протестантских государств. Шведы обладали превосходством в артиллерии. В 1631 году в шведской армии появились легкие чугунные пушки.
17 сентября 1631 года шведская и имперская армии встретились у деревни Брейтенфельд в Саксонии, недалеко от Лейпцига. У Густава Адольфа было 34 тысячи человек, в том числе 15 тысяч саксонцев. Шведская конница насчитывала 7 тысяч всадников, а саксонская – 4 тысячи. Союзники располагали 117 орудиями. Тилли имел в своем распоряжении 32 тысячи человек, в том числе 11 тысяч кавалеристов и 28 тяжелых орудий, превосходивших калибром шведские и саксонские пушки.
Битва началась с артиллерийской перестрелки. Затем правое крыло шведов двинулось к Брейтенфельде, а саксонцы на левом крыле подверглись атаке имперских мушкетеров и фланговой атаке кавалерии Фюрстенберге и обратились в бегство, оставив в руках неприятеля всю свою артиллерию. После этого армия Тилли стала теснить левый фланг шведской армии, обнажившийся после отступления саксонцев, а конница Паппенгейма атаковала успешно продвигавшиеся вперед шведские войска Баннера. Однако шведские мушкетеры сосредоточенным огнем отразили семь атак неприятельской конницы. После этого контратака шведской кавалерии вынудила Паппенгейма отойти.
Тогда Тилли атаковал тремя бригадами центр шведского войска, но артиллерия Густава Адольфа с дистанции в 300 м расстреляла атакующих. Имперская пехота обратилась в бегство, бросив на поле боя всю свою тяжелую артиллерию. Потери имперцев составили 8 тысяч убитыми и ранеными и 5 тысяч пленными. Потери саксонцев убитыми достигли 2 тысяч человек, а шведов погибло только 700 человек. Почти все пленные влились в ряды шведской армии, что компенсировало ее потери в сражении.
В этой битве шведы впервые применили элементы линейной тактики, которая позволяла гораздо более эффективно использовать огнестрельное оружие, чем колонны, которым остался привержен Тилли. После Брейтенфельда построение войск в длинную линию с артиллерией, выдвинутой вперед или расставленной в интервалах между пехотой, стали использовать все европейские армии.
В результате победы над Тилли Густав Адольф занял всю Саксонию и двинулся на юг Германии. Весной 1632 года в Баварии на реке Лех он вторично разбил имперскую армию. В этой битве Тилли был смертельно ранен и в апреле скончался в крепости Ингольштадт. В мае под контроль шведов перешли Мюнхен и Аугсбург, а саксонцы заняли Прагу. Однако поборы и грабежи вызвали восстание местного населения против войск Густава Адольфа. Летом шведский король вынужден был покинуть опустошенную Баварию и отступить на север.
Тем временем император Фердинанд II поручил формирование новой армии Альбрехту Валленштейну, герцогу Фридландскому, которому было присвоено звание генералиссимуса. Валленштейн вскоре изгнал саксонцев из Праги и затем вторгся в Саксонию. Туда же двинулся и Густав Адольф. В октябре 1632 года он достиг Эрфурта и расположился лагерем за рекой Заале. Валленштейн решил, что шведы собираются устроить там зимние квартиры, и рассредоточил свои войска. Отряд Паппенгейма он отправил в Галле, а хорватский полк Р. Колллередо оставил в Вейсенфельсе наблюдать за шведами. Главные силы имперской армии разместились между Заале и ручьем Флосгратен, недалеко от Мерзебурга. Густав Адольф, узнав, что неприятель разделил свои войска, пошел к Вейсенфельсу. Коллередо, заметив передвижение шведов, подал Валленштейну условный сигнал тремя пушечными выстрелами. Генералиссимус стал срочно собирать свои войска к Лютцену, а к Паппенгейму послал гонца с приказом как можно скорее возвращаться.