После разгрома союзных войск в Бельгии, Голландии и Северной Франции вермахт 5 июня начал генеральное наступление на Париж. Немцам удалось легко прорвать линию Мажино, защищавшуюся значительно уступавшими противнику в людях и технике французскими частями. Париж был объявлен открытым городом и сдан немцам 14 июня 1940 года. 22 июня французское правительство маршала Петэна заключило перемирие, а 25-го все боевые действия были прекращены.
10 июня 1940 года под влиянием успехов немцев во Франции в войну на стороне Германии вступила Италия, но итальянское наступление в Альпах не имело успеха, несмотря на многократный численный перевес. Сказались как трудности горного театра военных действий, так и низкая боеспособность итальянской армии, в противоположность хорошей подготовке французских горнострелковых частей, сохранивших, в отличие от других войск, высокий боевой дух.
Гитлер торопился покончить с Францией, рассчитывая затем быстро расправиться как с Англией, так и с пока еще невоюющей Россией. Еще 23 ноября 1939 года, выступая перед руководством вермахта, он утверждал: «Сейчас фронт на Востоке удерживается всего несколькими дивизиями… Россия в данный момент не опасна. Она ослаблена многими внутренними обстоятельствами. К тому же с Россией у нас есть договор. Договора соблюдаются столь долго, сколь долго это является целесообразным… Сейчас у России далеко идущие цели, прежде всего – укрепление своей позиции на Балтийском море (неделю спустя Красная армия вторглась в Финляндию. –
Фюрер в конце февраля 1940 года, когда еще продолжалась советско-финская война и существовала реальная опасность прибытия на помощь финнам англо-французского экспедиционного корпуса, Сталин одобрил директивы Красной армии и флоту, в которых главным вероятным противником были названы Германия и ее союзники. Также еще до заключения мира с Финляндией, 5 марта 1940 года, Политбюро приняло решение о расстреле 14,7 тысячи пленных польских офицеров и около 11 тысяч польских гражданских пленных из числа представителей имущих классов и интеллигенции. Все они были расстреляны на протяжении апреля и первой половины мая. Эта, казалось бы, абсурдная акция получает свое объяснение только в свете предположения, что Сталин уже летом 1940 года собирался напасть на Германию. Он рассчитывал, что Гитлер увязнет в затяжной борьбе на Западе и Красная армия сможет внезапно ударить немцам в спину, пользуясь тем, что на советско-польской границе осталось всего 12 слабых второочередных пехотных дивизий.
Сразу же после заключения мира с Финляндией 13 марта 1940 года основная часть дивизий и вся авиация с финского фронта стали перебрасываться на Запад. Здесь советские войска к июлю 1940 года имели против Германии и Румынии 84 стрелковых и 13 кавалерийских дивизий, подкрепленных 17 танковыми бригадами, в каждой из которых было по 200 и более танков. Сталин надеялся, что с 12 немецкими дивизиями такая армада, пусть даже не слишком хорошо показавшая себя в финской кампании, как-нибудь справится. И неслучайно срок демобилизации тех, кто был призван на финскую войну, отложили до 1 июля 1940 года. Вероятно, советское нападение планировалось на конец июня или начало июля.
В ночь с 6 на 7 мая 1940 года Сталин говорил в своем близком кругу: «Воевать с Америкой мы не будем… Воевать мы будем с Германией! Англия и Америка будут нашими союзниками!» Однако слишком быстрый крах французского сопротивления заставил советского вождя отложить нападение на Германию на 1941 год, когда планировалось завершить формирование новых механизированных корпусов и резко увеличить боевую мощь советской авиации, которая должна была получить новые машины. Пока же войска, предназначавшиеся для вторжения в Германию, во второй половине июня и в начале июля оккупировали Литву, Латвию, Эстонию, Бессарабию и Буковину. С новых плацдармов Красная армия могла угрожать Восточной Пруссии, южному побережью потерпевшей поражение, но не сломленной Финляндии, и румынским нефтяным промыслам.