18 апреля 1942 года американские бомбардировщики В-25 с авианосцев совершили налет на Токио. Он не имел серьезного военного значения, но поднял моральный дух американцев, потрясенных Пёрл-Харбором. А 8 мая произошло сражение американского и японского флота в Коралловом море. Каждая из сторон потеряла по одному авианосцу, эсминцу и вспомогательному судну потопленными, и по одному авианосцу поврежденным. Американцы лишились при этом 74 самолетов, а японцы более 80, и вдвое больше, чем противник, людей. Но потопленный американский авианосец «Лексингтон» был в 2,5 раза больше водоизмещением, чем японский «Сехе». Однако стратегически бой в Коралловом море можно было счесть скорее успехом американцев, так как они не допустили высадки японского десанта в Порт-Морсби на Новой Гвинее.
Адмирал Ямамото решил идти к Мидуэю, чтобы вынудить основные силы американского флота к генеральному сражению. Он рассчитывал, что американцы постараются любой ценой защитить Мидуэй, находившийся в 1100 милях от Пёрл-Харбора. Японцы рассчитывали атаковать сначала Алеутские острова, а потом, когда туда двинется американский флот адмирала Нимица, занять Мидуэй и поймать противника в ловушку.
Ямамото располагал 8 авианосцами, 11 линкорами, 22 крейсерами, 65 эсминцами, 21 подводной лодкой и еще около 80 боевых кораблей меньших размеров. У Нимица было лишь 3 авианосца и 73 других боевых корабля, но ни одного линкора. Положение американцев облегчалось тем, что они читали японские коды и могли заблаговременно узнавать о передвижениях неприятельских кораблей.
3 июня японские самолеты атаковали американские базы на Алеутских островах, причинив им значительные разрушения. При этом было потеряно 8 японских и 3 американских самолета. Японцам не удалось подавить оборону Алеутских островов, а американцам – нанести ущерб авианосцам противника. Главное же, Нимиц не попался в ловушку и не отвел свои силы к северу. Уже 6 июня американский разведывательный самолет обнаружил в 700 милях к юго-западу от атолла Мидуэй отряд японских кораблей. Нимиц ожидал атаки с северо-запада и держал свои авианосцы в 300 милях к северо-востоку от Мидуэя. Обнаруженное японское соединение атаковали базировавшиеся на атолле бомбардировщики В-17, но безрезультатно.
4 июня 108 японских самолетов совершили налет на Мидуэй. Тем временем летающая лодка «Каталина» обнаружила два японских авианосца северо-западнее атолла. Японские бомбы разрушили почти все объекты на Мидуэе, кроме взлетно-посадочной полосы. Американцы потеряли 16 самолетов, а японцы – 6. Неэффективным оказался налет американских бомбардировщиков на японские авианосцы. Из 10 машин было сбито 7. Последующие налеты бомбардировщиков морской пехоты также не нанесли авианосцам заметного ущерба.
Половина базировавшейся на атолле авиации была уничтожена, и японцы готовились торжествовать победу. Но тут вступили в дело самолеты с американских авианосцев. Они атаковали противника в тот момент, когда японские самолеты готовились взлететь для новой атаки Мидуэя с одного из американских авианосцев, и находились на палубах с полным запасом горючего и подвешенными бомбами и торпедами. Почти все американские торпедоносцы были сбиты, не добившись попаданий в авианосцы. Но они отвлекли на себя неприятельские истребители, расчистив путь пикирующим бомбардировщикам. Те атаковали авианосцы «Акаги», «Кага» и «Сорю» и подожгли их.
Единственный оставшийся неповрежденным японский авианосец «Хирю» бросил свои самолеты в атаку на американский «Йорктаун». Тот оказался под прикрытием 28 истребителей (частью – с «Энтерпрайза» и «Хорнета»). Лишь 8 бомбардировщиков с «Хирю» прорвались к цели. «Йорктаун» получил три попадания, но не потерял ход. Однако следующая атака японских торпедоносцев оказалась для него роковой. Несколько самолетов было сбито но две торпеды попали в «Йорктаун». Авианосец остановился, имея крен в 26°. Команда покинула его. Американский самолет-разведчик обнаружил «Хирю», и его атаковали бомбардировщики с «Энтерпрайза» и «Хорнета». Три из них были сбиты, но остальные прорвались. В «Хирю» попали четыре бомбы. Авианосец был охвачен огнем.