В Нидерландах большой популярностью пользовались реформаты-кальвинисты. Нидерландское дворянство требовало от католических королей Испании большей веротерпимости, восстановления «бургундских вольностей» (прав, дарованных городам и дворянству в период владычества в Нидерландах герцогов Бургундии), вывода из страны испанских войск, ослабления налогового гнета и отставки кардинала Антония Гранвеллы, главного советника наместницы и фактического правителя Нидерландов. Война с Францией требовала средств, которые брали в долг прежде всего у нидерландских банкиров. В июне 1557 года испанское государство вынуждено было опять искать денежные средства в Нидерландах – самой богатой и экономически развитой части королевства.
Нидерландское дворянство и бюргерство готово было помочь Филиппу, но требовало взамен большей политической роли и восстановления прежних вольностей. Недовольства вызывали и бесчинства испанских войск, расквартированных в Нидерландах в период войны с Францией и вызывавших неприязнь у местного населения. В 1565 году под руководством принца Вильгельма Оранского, графа Эгмонта и адмирала Горна дворяне составили «Союз Соглашения» и обратились с петицией к королю Филиппу II. Делегатов, которые вручали петицию наместнице Нидерландов Маргарите Пармской, один из испанцев обозвал «гёзами» (нищими). Впоследствии так стали называть себя сторонники нидерландской независимости.
В 1566 году в стране вспыхнуло восстание радикальной части кальвинистов, подавленное испанцами. Но Мадрид не желал никакого компромисса. Король Филипп надеялся подавить всякую оппозицию, даже умеренную. В 1567 году в Нидерландах высадилась 10-тысячная испанская армия во главе с герцогом Альбой. Она начала террор против кальвинистов. Эгмонт и Горн были казнены по обвинению в мятеже, Вильгельму Оранскому удалось бежать. В стране началась партизанская война лесных и морских гёзов, против которых испанцы действовали с большой жестокостью. Вильгельм Оранский, навербовав наемников в германских протестантских княжествах и среди французских гугенотов, несколько раз вторгался в Нидерланды со своей армией, но терпел поражения от Альбы.
В 1568 году Вильгельм и его брат граф Людовик Нассауский с 20-тысячным войском вошли в северные провинции. 24 мая отряд Людовика нанес поражение неприятелю у Гейлигерлейя, но 21 июля испанцы взяли здесь же убедительный реванш, наголову разбив принца Нассауского. Вильгельм же с главными силами так и не смог вынудить герцога Альбу принять сражение. Не имея средств на выплату жалованья, голландский полководец распустил свою армию и отбыл во Францию.
Однако восстания в северных провинциях, самой крупной из которых была Голландия, продолжались. Летом 1572 года Оранский решил опять попытать счастья. С помощью французских гугенотов Людовик Нассауский взял крепость Монс на юге Нидерландов, однако испанцы после длительной осады вернули Монс. Альба вторгся в Голландию и Зеландию и осадил Алькмар, Гарлем и Лейден. При обороне последнего голландцы открыли шлюзы и затопили большую территорию, заставив испанцев отступить. Но Альба не снял осаду, и Лейден находился в блокаде два года. Впрочем, гёзы разбили испанский флот и могли доставлять припасы осажденным по морю.
В конце февраля 1574 года Людовик Нассауский во главе 3 тысяч конницы и 6 тысяч пехоты направился к Маастрихту, имея целью в дальнейшем идти на север для соединения с войском Оранского. Последний сосредоточил 6 тысяч пехотинцев на острове Боммель. В последующем братья собирались деблокировать Лейден. Но переправа через Маас оказалась невозможной из-за ледохода. Испанцы напали на лагерь Людовика на берегу Мааса и вынудили его отступить. Потери армии голландского принца составили 700 убитых, а многие наемники дезертировали.
Сменивший Альбу в качестве наместника Нидерландов дон Луи Рекезенс смог навербовать в Германии 8 тысяч наемников, командование которыми принял дон Санчо д’Авила. Это войско должно было помешать соединению отрядов Людовика Нассауского и Вильгельма Оранского и не допустить вторжения войск Людовика в Брабант. 14 апреля Людовик был разгромлен у деревни Моок к югу от Нимвегена и погиб. После разгрома и гибели брата принц Оранский вынужден был покинуть Нидерланды. Однако и Авила не смог воспользоваться результатами победы, ибо уже 15 мая в его войске начался мятеж. Испанская казна была пуста, и жалованье солдатам не выплачивалось.
Вскоре голландский флот одержал победу над испанским у Антверпена, после чего испанцам пришлось снять, наконец, осаду Лейдена.