В Смоленске разгорелись жесточайшие бои. Они продолжались три дня, после чего Барклай приказал уходить на восток. Оборона Смоленска уже показала исключительный героизм русских солдат. Но генерального сражения так и не произошло. К этому времени французская армия сильно сократилась. Приходилось оставлять гарнизоны в захваченных городах, обеспечивать растянувшуюся коммуникационную линию. Много солдат терял Наполеон в постоянных стычках с арьергардами отступающих войск, в стране разворачивалась и народная война; в руки партизан каждый день попадали сотни захватчиков. Тяжело было со снабжением – отступающие русские опустошали дорогу, население уходило в леса вместе со всем скарбом, не шло на сотрудничество с наполеоновской военной администрацией. Когда-то Наполеон, предвидя подобные трудности, говорил, что первый этап русской кампании он закончит в Смоленске и Минске, где и перезимует. Действительно, дальнейшее наступление могло обернуться хозяйственной катастрофой для армии. Но летом 1812 г. Наполеон все-таки двинулся дальше. Он утверждал, что с такой разноплеменной армией не может стоять на месте – это приведет к неизбежному разложению. Кроме того, император жаждал генерального сражения, разгрома живой силы соперника. Конечной целью было объявлено взятие Москвы. «Если я возьму Петербург – я возьму Россию за голову, если Киев – за ноги, если Москву – я поражу Россию в самое сердце», – утверждал Бонапарт.
В русской армии постепенно росло недовольство действиями Барклая де Толли. Двор, многие генералы и солдаты считали его излишне осторожным, ходили слухи об измене, немалую роль сыграло и иностранное происхождение командующего. Особенно разгневала, например, храброго Багратиона сдача Смоленска: «Это стыдно, и пятно армии нашей, а ему самому, мне кажется, и жить на свете не должно». На самом деле следует, наверное, признать, что действия Барклая де Толли были продуманны и отличались большим здравомыслием. «Тактика скифов», затягивание Наполеона в глубь страны, безусловно, оправдывалось. Но командующего все-таки решено было сменить. Особый комитет из пяти лиц (Салтыков, Аракчеев, Вязьмитинов, Лопухин и Кочубей) единогласно посоветовал Александру I поставить во главе армии 67-летнего полководца суворовской школы Михаила Илларионовича Кутузова.
Боевая деятельность Кутузова началась в 1764 г. Он участвовал в походах 1765 и 1769 гг., принимал участие в войне с Турцией в 1770 г. в сражениях при Рябой Могиле, на реках Ларге и Кагуле, в 1771 г. при Попештах; сражался в Крыму, у Кинбурна, участвовал в осаде Очакова, при взятии крепости Аккерман и Бендеры. В результате одного из ранений Кутузов потерял глаз. В 1790 г. под руководством Суворова Кутузов брал Измаил. Александр Васильевич ценил своего подчиненного: «Хитер, хитер! Умен, умен! Никто его не обманет».
Приходилось Михаилу Илларионовичу использовать эти качества и на дипломатическом поприще. Так, он служил послом в Турции, выполнял миссию при шведском короле. Отношения его с императором, особенно после ненужного и катастрофического сражения под Аустерлицем, были напряженными, но Александр не решился пойти против желания советников и армии и утвердил назначение Кутузова.
Кутузов прибыл в расположение русской армии в Царево-Займище 17 (29) августа. Солдаты все были уверены в том, что новый главнокомандующий собирается прекратить отступление. Сам Кутузов по прибытии заявил: «Ну как можно отступать с такими молодцами!», после чего приказал продолжить отход. Была б на то его воля, Кутузов бы и не давал никакого генерального сражения, которого так жаждал противник. Однако взять на себя такую огромную моральную и политическую ответственность и сдать Москву без боя он не решился.
Для совершенно ненужной, по глубокому убеждению командующего, битвы было в результате избрано место под деревней Бородино – в 12 км к западу от Можайска, в 120 км от Москвы, за р. Колоча. Пока продолжалось отступление от Царева-Займища, к армии присоединились 15 589 человек подкрепления под командованием Милорадовича, под Бородино влились 7 тысяч человек Московского и 3 тысячи Смоленского ополчения. На решение относительно места битвы повлиял и тот факт, что Наполеон к этому времени практически догнал на марше русскую армию, уже не выпускал из виду ее арьергарда под командованием Коновницына и постоянно вступал с ним в бой. Кутузов мог ускориться и тем самым обречь Коновницына на уничтожение, а мог остановиться и развернуться лицом к противнику уже теперь. Так он и поступил.
Фронт армии, занимавший 8 км, расположен был на холмистой равнине с пологими скатами, покрытой кустарником и изрезанной оврагами. Протекавшие здесь реки и ручьи (Колоча, Семеновка, Стонец) были проходимы вброд. Имевшиеся возвышенности – Центральная, или Курганная, расположенная между ручьем Стонец и реками Колоча и Семеновка; Семеновская, находившаяся в 200 м к юго-западу от деревни Семеновская у деревни Утица, – являлись опорными пунктами позиции.