Таково было общее положение на фронте и в тылу обеих наших армий, когда на рассвете 25 апреля 1920 г. противник перешел в общее наступление на участке от Припяти до Днестра. Ударным группам противника без труда удалось прорвать жидкий фронт 12-й красной армии. Группа Рыбака в тот же день, т. е. 25 апреля, заняла г. Овруч, а группа ген. Рыдз-Смиглыго, развивая энергичное наступление, причем ее пехота (1-я пехотная дивизия легионеров) частично двигалась на грузовых автомобилях в течение суток, покрыла 80-километровый переход и на рассвете 26 апреля овладела Житомиром после боя на ближайших подступах к нему с 58-й стрелковой дивизией. В этот же день противник занял Коростень и Радомысль, утвердившись, таким образом, на рокадной железнодорожной линии, проходившей позади фронта 12-й красной армии (Коростень – Житомир). В результате этих действий противника на второй же день после начала его наступления 12-я армия перестала существовать как управляемая единица: четыре ее дивизии (47, 7, 58-я стрелковые и 17-я кавалерийская), потеряв связь со штабом армии и между собой, уже отходили в восточном направлении, стремясь выйти на свои тыловые военные дороги. На фронте продолжала бороться с противником только левофланговая дивизия армии – 44-я стрелковая. Однако под натиском противника ей также пришлось уступить ему 30 км пространства, отойдя от м. Чуднов на фронт Китхи – Бейзымовка. Более удачно отбивалась от демонстративных атак противника на своем участке 14-я армия.
Таким образом, замысел Пилсудского принес свои плоды уже 26 апреля. Последующие дни на участке 12-й армии характеризуются новыми достижениями противника и тщетными попытками командования 12-й армии упорядочить отход своих дивизий и организовать сопротивление на промежуточных рубежах. Ни того ни другого достигнуть ему не удалось: первого – в силу утраты связи со своими дивизиями; второго – в силу отсутствия в его распоряжении свободных свежих резервов. В ночь с 26 на 27 апреля конница Рыбака захватила ст. Малин, а сводная кавалерийская дивизия Ромера атаковала узловую станцию Казатин и овладела ею, уничтожив в ее районе тыловые части 44-й стрелковой дивизии. Последняя вынуждена была в силу этого обстоятельства круто уклониться в своем отходе к югу, направившись на Махновку и Самгородок, и надолго из-за этого вышла из состава своей армии.
Захват Малина и Казатина не создал, однако, непреодолимых пробок в тылу отступавших частей 12-й армии, к чему стремился Пилсудский. 44-я стрелковая дивизия, как мы уже видели, обошла эту пробку, а 7-я стрелковая дивизия, отступавшая компактно, в ночь с 27 на 28 апреля выбила польскую пробку на ст. Малин, отбросив занимавшую ее польскую конницу на север, и открыла путь на Киев себе и остаткам 47-й стрелковой дивизии. Однако эти тактические успехи не меняли общего тяжелого стратегического положения. Между 12-й и 14-й армиями образовался значительный разрыв, в который устремился противник. 14-я армия, меняя фронт своего правого фланга (45-я стрелковая дивизия) круто на север, должна была также начать свой отход в общем направлении на Жмеринку, чтобы прикрыть затем Одесское направление.
До сих пор операции 3-й польской армии развивались с чрезвычайными быстротой и энергией. Понятие о них дают следующие цифры: 6-я кавалерийская бригада из группы Рыбака сделала в двое суток 180 км; 1-я пехотная дивизия легионеров в одни сутки прошла 80 км. Но в дальнейшем, когда первая часть операции была выполнена и дело заключалось в преследовании остатков 12-й армии, темп преследования значительно ослабел, и самое преследование начало носить скачкообразный характер.
На это были свои причины, имеющие объяснение в колебаниях польского главного командования. Несмотря на его сравнительную близость к войскам (штаб Пилсудского находился в Ровно), оно из-за быстрого нарастания событий и противоречивости доходивших до него сведений не имело ясного представления о слагавшейся обстановке, которая, к тому же, представлялась ему в искаженном виде. Так, 28 апреля Пилсудский не имел еще никаких сведений о событиях под Малином и на основании ложных слухов считал, что кавалерийская дивизия Ромера разбита под Казатином; единственная положительно известная ему данная обстановки заключалась в том, что сопротивление 14-й армии оказалось непредвиденно упорным и что группа Рыдз-Смиглыго своими передовыми частями вышла на линию р. Тетерев.
Обеспокоенный этим обстоятельством, Пилсудский на следующий день задержал на месте свой левый фланг, незначительно продвинул вперед свой центр и собрал в свой резерв 15-ю пехотную дивизию на случай необходимости более решительных действий против 14-й армии. Пользуясь этой задержкой, части 12-й армии оторвались от противника и совершали свой отход в более спокойных условиях. В связи с общей обстановкой командование красным Юго-Западным фронтом приняло решение ограничиться обороной на Киевском и Одесском направлениях до подхода на Юго-Западный фронт 1-й конной армии.