После падения Вильно Пилсудский 15 июля приказал отвести армии своего Белорусского фронта на линию: Пинск – Огинский канал – Шара – Неман до Гродно. Но уже вечером 16 июля у Пилсудского возникла новая мысль: отводя 1-ю польскую армию на Неман, нанести короткий удар 4-й армией на Лиду, группируя ее резервы за ее левым флангом на линии Немана. Во исполнение этих указаний Шептицкий, задерживая отход 4-й армии, принялся рокировать ее влево: 2-я пехотная дивизия легионеров и 15-я пехотная дивизия подтягивались в район Новогрудка, 14-я пехотная дивизия по железной дороге должна была быть переброшена в Мосты. Но и этому решению белополяков не суждено было осуществиться. Между тем армии Западного фронта продолжали преследование противника. 16 июля они вновь нанесли сильный удар 1-й польской армии. В ночь с 16 на 17 июля части красных прорвались между внутренними флангами 1-й и 4-й польских армий и заняли м. Николаев на Немане. Таким образом, последний план Пилсудского был сорван энергичным преследованием красных, прежде чем удалось приступить к его осуществлению. Единственным результатом его была задержка темпа отступления польских армий вопреки обстановке, что повлекло для них, как сейчас увидим, дальнейшее ее ухудшение. То, что 1-я польская армия не устояла на линии старых германских окопов, явилось результатом охватывающего маневра 4-й красной армии со стороны Вильно на помощь 15-й красной армии, задержанной упорными боями под Сморгонью. Обходное движение 18-й стрелковой дивизии 4-й красной армии и усиление 15-й армии одной дивизией из состава 3-й красной армии решили участь боя под Сморгонью в пользу красных. Все эти обстоятельства заставили Шептицкого отказаться от указанного Пилсудским контрманевра, и 18 июля он отдал общий приказ об отводе своих армий за Неман и Шару.
К концу дня 19 июля красные армии Западного фронта вышли на линию р. Неман – ст. Барановичи – ст. Лунинец, причем III конный корпус, двигаясь все время на уступе вперед перед правым флангом 4-й армии, энергичным налетом 19 июля 1920 г. захватил укрепленный Гродно.
Занятие Гродно III конным корпусом было произведено по директиве командзапа. Согласно той же директиве армии Западного фронта должны были форсировать линии pp. Шары и Немана в течение 21–22 июля. 4-я красная армия нацеливалась на участок р. Неман южнее Гродно; южнее ее через Неман должна была переправиться 15-я армия; 3-й армии указывалось форсировать Неман в районе устьев Шары; 16-й армии ставилась задача переправиться через Шару к северу от Слонима. Противник в это время находился в полном отступлении на линию этих рек. 1-я польская армия шла двумя колоннами с линии Лида – Радунь на фронт Василишки – Щучин, имея в виду переправиться через Неман у Гродно и м. Мосты. 4-я польская армия отходила четырьмя колоннами на р. Шару, на участок ее Бытень – Велька Воля. Отступление носило форсированный характер. Некоторые дивизии в сутки делали переход до 60 км. Захват Гродно III конным корпусом ставил 1-ю польскую армию в чрезвычайно трудное положение между двух огней. В свою очередь в такое же положение попал III конный корпус в дни 20 и 21 июля.