В это же время на правом фланге 6‑й армии 1‑я танковая группа противника начала выдвижение с рубежа Бердичев, Белая Церковь в южном направлении, осуществляя с востока охват фланга 6‑й армии. Попытки остановить это наступление контратаками результатов не дали.
18 июня по поручению Ставки начальник Генерального штаба передал директиву главкому Юго-Западного направления об отводе войск 6‑й, 12‑й армий Юго-Западного фронта и 18‑й армии Южного фронта на новый рубеж обороны к утру 21 июля. Таким образом, темп отхода определялся 30—40 километров в сутки, что для пехоты, действующей в пеших боевых порядках, означал не что иное, как безоглядное бегство.
Советские войска оставили город Винницу. Попытки замедлить продвижение немецких войск вводом в сражение 18‑го механизированного корпуса успехом не увенчались. Этот корпус, который был вынужден совершать марш на большое расстояние по размытым дождями дорогам, потерял слишком много времени, в результате чего вступил в бой неорганизованно.
19 июля командующий Южным фронтом отдал очередную директиву об отводе войск 18‑й армии на северо-восток для того, чтоб ликвидировать разрыв, возникший между ней и 12‑й армией. Но командующий этой армией ничего не знал об этом и совместно с командующим 6‑й армией принял решение о нанесении удара в восточном направлении навстречу 26‑й армии. В очередной раз сказалась несогласованность действий объединений и отсутствие управления ими со стороны главкома Юго-Западного направления.
21 июля на помощь 6‑й и 12‑й армиям из резерва Южного фронта прибыл 2‑й механизированный корпус генерал-лейтенанта Ю.Ф. Новосельского. По штату в этом корпусе числилось 358 танков (в том числе 10 КВ и 46 Т‑34), а также 168 бронемашин. Но, пройдя 200 километров своим ходом, этот корпус растерял значительную часть своих танков. Несмотря на это, в полдень того же дня он с ходу вступил в бой с разведкой 1‑й танковой группы противника в районе населенного пункта Христиновка, в ходе которого, не добившись успеха, лишился значительной части своих танков.
Общая обстановка в полосах 6‑й и 12‑й армий неуклонно продолжала ухудшаться. Под ударами противника с севера и юга соединения обеих армий отходили к Умани, постепенно теряя сопротивляемость и перемешиваясь. К тому времени в тылах армий скопилось много раненых, разного вооружения и имущества, которые нуждались в едином руководстве. Видя это, командующий 12‑й армией генерал П.Г. Понеделин послал в штаб Юго-Западного фронта телеграмму следующего содержания: «Обстановка потрясающая. 6‑я и 12‑я армии требуют настоятельного объединения действий обеих армий».
22—23 июля части 11‑й и 16‑й танковых дивизий 1‑й танковой группы противника вышли на ближние подступы к Умани с севера. С запада и юга к этому городу подошли части 49‑го горного егерского корпуса.
К исходу 24 июля, израсходовав последние резервы, войска 6‑й и 12‑й армий, охваченные с трех сторон войсками 1‑й танковой группы и 17‑й полевой армии противника, с трудом держались на рубеже Монастырище, Лукашевка, Животов, Медовка, Ильинцы, Лысая Гора, имея слабый боевой контакт на левом фланге с 18‑м механизированным корпусом и 18‑й армией, на правом – со 2‑м механизированным корпусом. Войска армий вели бои на неподготовленных и не оборудованных заранее рубежах, зачастую только используя складки местности и случайные строения. Авиационного прикрытия с воздуха практически не было. Так, в полосе 12‑й армии в период с 14 по 24 июля советская авиация не совершила ни одного самолето-вылета.
Вновь перед Ставкой Верховного главного командования остро встал вопрос о положении дел на левом крыле Юго-Западного фронта в связи с ухудшением обстановки в районе действий 6‑й и 12‑й армий. Командующий Юго-Западным фронтом, обеспокоенный этим обстоятельством и увеличением отрыва этих войск от главных сил фронта, 24 июля возбудил ходатайство перед главкомом Юго-Западного стратегического направления о передаче их в состав Южного фронта. Маршал С.М. Буденный поддержал это ходатайство, а Ставка его одобрила.
В результате этого во время, самое трудное для остатков войск 6‑й и 12‑й армий, на уровне Юго-Западного, Южного фронтов и Ставки начались мероприятия, связанные с передачей управления этими объединениями с одного командного пункта на другой, что на деле означало временную потерю управления, а главное – уклонение от ответственности за судьбы гибнущих войск командования обеих фронтов и даже Ставки Верховного главного командования. Вместо жесткого управления, действенной и неотложной помощи войска получали шифровки размытого содержания, которые нередко перечили друг другу. Видимо, и в Москве, и на местах в то время забыли древнюю народную мудрость о том, что на переправе лошадей менять не следует и что при больной голове ногам всегда горе!!!