В апреле 1941 года дивизия (командир — генерал-майор A.B. Бондовский, начальник штаба — полковник Удальцов) была передислоцирована из Уральского военного округа на территорию Белоруссии, где вошла в состав 3-й армии ЗапОВО.
В ее состав входили 59, 103 и 141-й сп, 167-й лап и 223-й гап, 74-й орб, 78-й обс, 130-й осаб, 346-й озадн, 137-й од ПТО, 48-й мсб, 3-й аб, другие части и подразделения.
Штаб и дивизионные склады разместились в Гродно, 103-й и 141-й стрелковые полки, истребительно-противотанковый дивизион, разведывательный, медико-санитарный и автомобильный батальоны — в полевом лагере «Солы» (находящемся на левом берегу р. Неман в 5–6 км от Гродно); 59-й стрелковый полк и зенитно-артиллерийский дивизион — недалеко от железнодорожного вокзала города; 223-й гаубичный артполк — на юго-восточной окраине города в лесопарке «Румлево».
Отдельный саперный батальон находился на строительстве укрепленного района в районе Белостока.
В середине июня 1941 года стрелковые полки выделили по одному батальону для строительства укреплений в районе Сопоцкина.
По приказу штаба 3-й армии была проведена разработка плана действий частей дивизии на случай возникновения боевых действий[30], с которым полковник Удальцов убыл в Минск на совещание (должно было состояться 20 июня 1941 года), с которого он так и не возвратился.
Около 2 часов ночи 22 июня 1941 года из штаба 3-й армии поступил приказ о приведении частей в боевую готовность и их выдвижении на рубеж реки Лососна.
В ее состав (командир — Герой Советского Союза полковник М.А. Зашибалов, начальник штаба — полковник В.И. Киринский) входили 169-й Краснознаменный, 284-й и 330-й сп, 248-й лап и 383-й гап, 95-й обс, 120-й осаб, 109-й орб, 28-й оиптадн, 31-й озадн, 14-й мсб, 20-й аб, 32-й дарм, 366-й ппс, 31-й пах.
Части дивизии размещались у западной границы: 169-й сп — в районе Чижева; 284-й сп и легкий артполк — в районе станции Шепетово; 330-й сп, гаубичный артполк, отдельный зенитно-артиллерийский дивизион, штаб и склады — в Цехановце. Артиллерийские полки к 22 июня находились на окружных сборах в местечке Червоный Бур (недалеко от Ломжи), а зенитчики — на сборах в районе Белостока, на удалении 150 км от боевых позиций дивизии.
В ночь на 20 июня 1941 года стрелковые полки были выдвинуты к государственной границе в районы Залесье, Костельное, Hyp.
Около 2 часов ночи полковнику Зашибалову поступило сообщение от пограничников о подготовке немцами форсирования Западного Буга. Комдив приказал поднять части по боевой тревоге и выдвинуть их на сборные пункты.
Указом Президиума Верховного Совета СССР от 21 марта 1940 года за образцовое выполнение боевых заданий командования и проявленную при этом доблесть и мужество дивизия была награждена орденом Ленина.
В мае 1940 года она приняла участие в освободительном походе Красной Армии в Бессарабию, после окончания которого вернулась на постоянную дислокацию в район Минска — поселок Уручье (восточнее города).
В ее состав (командир — генерал-майор И.Н. Руссиянов, одновременно являвшийся и начальником гарнизона Минска, начальник штаба — полковник П.И. Груздев) входили 85, 331 и 355-й сп, 34-й лап и 46-й гап, 29-й обс, 69-й орб, 90-й осаб, 81-й оиптадн, 183-й озадн, 2-й аб, 23-й мсб, другие части и подразделения.