Наибольшие потери в частях 1-го эшелона армии понесли входившие в 28-й стрелковый корпус (командир — генерал-майор В. С. Попов) 6-я и 42-я стрелковые дивизии. Они скученно размещались в Брестской крепости, которая сразу же подверглась сильному артобстрелу и атакам авиации. К началу войны в крепости находились почти целиком 6-я дивизия (за исключением 202-го гаубичного артполка) и 44-й и 455-й стрелковые полки 42-й дивизии. В результате обе дивизии с первых часов боевых действий утратили целостность и действовали отдельными отрядами. То же произошло с их батальонами, откомандированными на строительство полевых укреплений. В частности, 3-й батальон 125-го стрелкового полка 6-й СД, находившийся в 12–15 км к северу от Бреста, сорвал несколько попыток форсировать Буг на своем участке, но уже к 09:30 был обойден с обоих флангов и перешел к круговой обороне. После нескольких попыток прорвать кольцо окружения в строю осталось несколько десятков человек. Как вспоминал бывший командир батальона капитан М. Е. Колесников, утром 4 июля в ожесточенном бою в 5 км севернее Кобрина остатки 3-го СБ были уничтожены, все оставшиеся в живых попали в плен[286]
.В отчете о действиях 6-й стрелковой дивизии сообщалось, что утром был открыт огонь по казармам и по выходам из казарм в центральной части крепости, а также по мостам и входным воротам крепости и домам начсостава. Обстрел вызвал замешательство среди рядовых и младших командиров, в то время как комсостав, подвергшийся нападению в своих квартирах, был частично уничтожен. Уцелевшие командиры не смогли проникнуть в казармы из-за сильного заградительного огня. В результате красноармейцы, лишенные руководства и управления, группами и поодиночке выходили из крепости, преодолевая под артминометным и ружейно-пулеметным огнем обводный канал, реку Мухавец и вал крепости. Потери учесть было невозможно, так как личный состав обеих дивизий корпуса перемешался. Некоторым командирам (в частности, командиру 44-го стрелкового полка майору П. М. Гаврилову) все же удалось пробраться к своим частям и подразделениям в крепость, однако вывести подразделения они не смогли и сами остались там. В результате личный состав частей 6-й и 42-й дивизий, а также других частей остался в крепости. Матчасть артиллерии находилась в открытых артпарках, большая часть орудий была уничтожена. Конная тяга всех артиллерийских и минометных частей находилась во дворе крепости, у коновязей, и почти вся она также была уничтожена. Машины обоих дивизионных автобатальонов и других частей стояли в объединенных открытых автопарках и сгорели при налете авиации противника.
Бывший зам. командира 6-й дивизии, Герой Советского Союза генерал-лейтенант Ф. А. Осташенко вспоминал, что война застала его за пределами Бреста. В начале июня он был назначен руководителем группы, которая должна была провести рекогносцировку 2-й линии обороны в полосе 4-й армии. Вместе с полковником находились помощник начштаба артиллерии дивизии капитан В. Я. Чертковский, взвод топографов артполка и подразделения стрелков, пулеметчиков и саперов. Утро 22 июня группа Осташенко встретила в деревне Турна к северо-востоку от Бреста. Выехав с личным составом в сторону Бреста, к 7 часам утра он добрался до пересечения шоссейных дорог (Брест — Каменец и Жабинка — Мотыкалы) южнее д. Чернавчицы. Здесь уже находились отошедшие от Бреста разрозненные подразделения из состава обеих дивизий 28-го корпуса, несколько командиров и грузовик с ранеными. Ф. А. Осташенко отправил раненых в Кобринский госпиталь и взял на себя командование этими остаточными группами. Вскоре через посевы ржи вышла еще одна группа — около 30 курсантов полковой школы и 50 бойцов 9-й роты 125-го стрелкового полка во главе с командиром полка майором А. Э. Дулькейтом. Он доложил обстановку в Бресте. Крепость была блокирована, положение штаба дивизии неизвестно, все связные не вернулись. Люди продолжали подходить, и Осташенко приказал майору начать формирование рот и батальонов. Вскоре прибыл зам. командира 42-й СД полковник М. Е. Козырь, под командой которого начали собираться военнослужащие его дивизии. Совместно наметив рубеж обороны, начали окапываться; попытались установить связь со штабом корпуса, но безуспешно. Капитан Чертковский не вернулся, второй командир на месте прежнего корпусного КП никого не обнаружил. Около 10 часов утра в расположение отрядов, удерживавших участок шоссе Брест — Жабинка, вышли два орудия на мехтяге, принадлежавшие корпусному артполку, и грузовик 125-го полка с патронами и гранатами. К сожалению, боеприпасов артиллерии не было ни одного, и артиллеристы убыли на Кобрин. Зато через какое-то время появились две бронемашины из состава 84-го разведбатальона 42-й дивизии, с боем вырвавшиеся из Бреста. В одной из БА оказался зам. командира батальона батальонный комиссар А. Ф. Мухин. Он рассказал, что вел бой с танками противника на северо-западной окраине Бреста, два из них подбил, но и сам потерял одну машину.