Генерал-оберст Эрих Гёпнер был бы страшно удивлен, если бы узнал, что генерал-лейтенант Собенников ждет завтрашнего дня с неменьшим страхом, чем он сам. Собенников получил приказ командующего Северо-Запад-ным фронтом генерал-полковника Кузнецова форсировать Неман, взять Тильзит и наступать на юг к Инстербургу. Кузнецов надеялся взять в клещи немецкую группировку в Восточной Пруссии согласно составленному плану. С севера удар наносила 8-я армия в направлении Тильзит — Инстербург — Гердауэн, а с юга 10-я армия в направлении Алленштейн — Бишуфштейн — Гердауэн. Однако к исходу уже третьего дня наступления выяснилось, что советские войска находятся в таком же скверном состоянии, как и немецкие. Во время наступления части и подразделения перемешались, вдобавок командование фронта, испугавшись собственных успехов, решило отобрать у 12-го мехкорпуса 202-ю моторизованную дивизию для защиты самого себя. После удачного нападения на штаб немецкой 8-й танковой дивизии советским генералам повсюду начали мерещиться вражеские парашютисты. Венцом этой паники стала «высадка» парашютистов прямо на улицы Каунаса.
Вдобавок выяснилось, что спешка, с которой 3-й мехкорпус был передан 8-й армии, имела и свою оборотную сторону, корпус прибыл без своих тыловых частей и сейчас испытывал проблемы со снабжением, прежде всего с боеприпасами, израсходованными в ходе ожесточенного боя. Генерал-майор Куркин сообщил Собенникову, что у него осталось не более четверти боекомплекта, а танки почти полностью израсходовали бензин, поэтому на следующий день он может вести лишь оборонительный бой. Кроме того, марш-бросок нанес гораздо больше потерь, чем атака, например, 5-я танковая дивизия потеряла в бою около 60 танков, но из-за различных поломок на дорогах остались чуть не вдвое больше. Такая же картина наблюдалась и в 28-м мехкорпусе.
Но выбора у Собенникова не было, срыва наступления ему никто не простил бы. Поэтому ночью он примчался в штаб 12-го мехкорпуса, чтобы лично ознакомиться с обстановкой на месте. Увиденное его совсем не обрадовало, и Собенников попытался сколотить ударную группу, чтобы утром попытаться форсировать Неман. Как ни странно, немцы и здесь не взорвали мосты, похоже, Гёпнер и Рейнгардт никак не могли отказаться от намерений реализовать хоть какие-то пункты плана «Барбаросса».
Чуть раньше Манштейн оценил ситуацию гораздо более трезво, правда, для этого ему потребовалось погубить 8-ю танковую дивизию. Но теперь он ясно понимал, что встречный танковый бой при подавляющем численном превосходстве Красной Армии будет настоящим самоубийством. Немцы все еще сохраняли некоторое качественное превосходство, благодаря более совершенным системам связи, однако уступали в качестве вооружения. Довольно быстро выяснилось, что советская 4 5-мм танковая пушка более чем эффективна против любого немецкого танка, в отличие от короткоствольных 37-мм французских пугачей. Во Франции еще можно было рассчитывать на помощь Люфтваффе, но грозные «штука-гешвадер» бесследно исчезли где-то в необъятных просторах России, а горстка Ju-88, оставшихся в распоряжении генерала Келлера, никак не могла заменить авиацию поля боя. Снова процитируем дневник генерала Гальдера:
«Войска группы армий «Север» почти на всем фронте (за исключением 291-й пехотной дивизии, стоящей перед Либавой) отражали танковые атаки противника, которые, предположительно, вел 3-й танковый корпус русских при поддержке нескольких мотомеханизированных бригад. Правое крыло группы армий вынуждено отойти к Неману. На этом участке фронта русские сражаются крайне упорно и ожесточенно. В общем, теперь стало ясно, нам придется совершенно забыть о наступлении, а напротив, бросить все, что только мы имеем в своем распоряжении, навстречу вклинившимся русским войскам. При этом Верховное командование Люфтваффе, видимо, совершенно не участвует в руководстве операциями своих частей, Геринг потерял голову. Это трудно понять. Полное отсутствие крупных оперативных резервов совершенно лишает нас возможности эффективно влиять на ход боевых действий».
В результате усилий Собенникова под командованием генерал-майора Шестопалова (командир 12-го мехкорпуса) собралась настоящая татарская орда, сколоченная из отдельных полков и даже батальонов. Самым главным, как полагал Собенников, было то, что он сумел наскрести 20 танков КВ-1, 7 КВ-2 и 20 Т-34, которые должны были сыграть роль тарана, проламывающего немецкую оборону. Вслед за тараном двигались 280 танков, собранных по принципу «каждой твари по паре». Было сложно представить, чтобы такое, с позволения сказать, «соединение» могло чего-нибудь добиться. Последующие события это подтвердили. Единственным светлым местом во всей этой мрачной ситуации была обещанная поддержка авиации. Генерал-майор Ионов твердо пообещал вбомбить Тильзит в Неман.