Одной из позиций, занимаемых прибывающими из внутренних округов Советского Союза войсками, в начале июля 1941 года стал располагавшийся на Днепре город Могилев. Уже 3 июля на дальние подступы к Могилеву, обороняемому 172-й дивизией генерала Романова вышли передовые и разведывательные отряды немцев. Вскоре город попал в поле зрения командования группы армий «Центр», и на него была развернута 3-я танковая дивизия 24-го корпуса. Утром 12 июля она была на западной окраине города. Традиционно атаку танков предварял мощный удар авиации. Далее, по воспоминаниям полковника в отставке Хорста Зобеля, в июле 1941 года служившего в 3-й танковой дивизии, произошло следующее:
Это был один из первых успехов Красной Армии в Великой Отечественной войне. В Могилев по этому случаю прибыли корреспонденты центральных газет, в том числе и Константин Симонов, которые собственными глазами увидели подбитые вражеские «панцеры». Снимок кладбища немецкой техники был позднее опубликован в «Известиях».
После трех недель боев возможности сопротивления, к тому времени окруженной дивизии, были исчерпаны. На совещании в опустевшей школе было принято решение прорываться. Части, оборонявшиеся на левом берегу Днепра, должны были пробиваться в северном направлении. Частям, оборонявшимся на правом берегу Днепра, было приказано прорываться на юго-запад, а затем идти вдоль Днепра, форсировать его и далее двигаться на восток, на соединение со своими войсками. Прорыв начался в полночь, под проливным дождем. В условиях плотного кольца немецкой пехоты вокруг города прорыв был делом почти безнадежным. Однако нескольким отрядам все же удалось прорваться. Генерал-майор М.Т. Романов попал в плен в конце сентября и умер от последствий пулевого ранения 3 декабря 1941 года.
По итогам боев за Могилев в отчете VII корпуса были сделаны следующие выводы:
Немецкая кавалерия Могилева
Однако главным итогом сражения за Могилев было исключение 7-го армейского корпуса из боев за Смоленск. Вместо того чтобы форсированным маршем двигаться вперед и сменять подвижные соединения 46-го или 47-го корпусов на захваченных ими позициях, немецкая пехота билась за город довольно далеко в тылу группы армий «Центр». Если бы состоялась смена подвижных частей под Смоленском или Ельней, они могли прорваться в район Дорогобужа или Ярцево и соединиться с 3-й танковой группой Германа Гота. В этом случае точка в боях за Смоленск была бы поставлена намного раньше, чем это произошло в реальности.
Стабилизация линии фронта под Смоленском