Вынырнувшие из предрассветного тумана шлюпки с немецкими пехотинцами одна за другой приставали к берегу. Высаживающихся из них солдат встречали огнем в буквальном смысле этого слова – по вражескому десанту били из огнеметов. Но когда огнесмесь у красноармейцев закончилась, немцам удалось закрепиться. В то время как шлюпочный десант атаковал побережье, на всем фронте гремела немецкая артиллерийская подготовка. Позиции всех трех армий Крымского фронта были защищены минными полями. На Приморском участке вражеская артиллерия била по ним, подрывая мины и освобождая путь атакующей пехоте и штурмовым орудиям. Советские траншеи и позиции артиллерии подверглись мощным ударам с воздуха. С тыла позиции обороны Красной Армии были охвачены высадившимся на шлюпках десантом. Одной из ошибок в построении советской обороны было расположение противотанковой артиллерии в линию, без опорных пунктов. Ударному кулаку фон Манштейна удалось быстро прорвать первую полосу обороны 63-й дивизии и выйти ко второй. Еще одной ошибкой в обороне было малое расстояние от первой до второй полосы обороны. Поэтому немецкая артиллерия могла бить по ней, не меняя позиций. Здесь все повторилось по той же схеме: подрыв минного поля градом снарядов, удар авиации, атака пехоты и штурмовых орудий.
Отсутствие у советского командования четкого плана обороны привело к тому, что немцы, почти не встречая сопротивления, продвигались все дальше на восток. Войска в тылу были, но у них не было подготовленных позиций. Из-за того, что когда-то командующий Крымским фронтом Д.Т. Козлов пожалел махавших лопатами бойцов, они оказались беззащитными в голой степи под атаками противника. В частях Красной Армии словно эпидемия начали распространяться хаос и паника. В очередной оперативной сводке прозвучали страшные слова:
Контратака. Крымский фронт, май 1942 г.