После окружения передовых стрелковых и танковых соединений 6-й армии генерала М.Ф. Харитонова следующей целью двух эсэсовских дивизий стал Харьков. 24 февраля под давлением обстоятельств Харитонов решил отказаться от наступательных действий и перейти к обороне. Окруженному 25-му танковому корпусу было приказано вырываться из «котла» своими силами. В полдень 24 февраля с самолета был сброшен вымпел с приказом командующего войсками Юго-Западного фронта на отход в направлении на Балаклею и сосредоточение в районе Орельки, Артельная, Краснопавловка. С наступлением темноты корпус, имея в строю 40 танков и 20 бронемашин, начал выдвижение к переправам на реке Волчья. К своим части корпуса вышли только в конце марта. К 25 марта в район сосредоточения вышло 517 человек командно-начальствующего, 674 – младшего командного и 872 – рядового состава корпуса, всего 2063 человека. Корпус имел 10 бронетранспортеров и бронеавтомобилей, 174 автомашины. Его командир П.П. Павлов попал в плен и был освобожден только в 1945 году.
Немецкий танк PzKpfw VI «Тигр» из состава 505-го батальона тяжелых танков. 1943 г.
Бои под Харьковом были исключительно тяжелыми для обеих сторон. 26 февраля дивизия «Тотенкопф» лишилась своего командира. Специалист по охране концентрационных лагерей, обергруппенфюрер СС и генерал войск СС Теодор Эйке вылетел на передовую на самолете «Физилер» «Шторх» и стал жертвой огня советских зениток в районе города Орелька, у деревни Артельное. «Шторх» упал в расположении советских войск, и на следующий день эсэсовцам пришлось снаряжать специальную боевую группу для поисков тела Эйке. Группа была собрана из двух самоход-но-артиллерийских установок «Штурмгешюц», трех бронетранспортеров «Ганомаг» и двух взводов мотоциклистов. Ее действия прикрывались огнем артиллерии дивизии «Тотенкопф». Разбитый самолет был в конце концов найден вместе с трупами Эйке, его адъютанта и пилота. Место Эйке занял бригаденфюрер СС Макс Симон, командовавший ранее танко-гренадерским полком «Тотенкопф». Он был подчиненным Эйке еще до войны и уже несколько раз временно вступал в командование соединением. Во главе полка «Тотенкопф» встал бывший командир 1-го батальона Отто Баум.
С 28 февраля по 3 марта войска Юго-Западного фронта фронта отходили на рубеж реки Северский Донец. Стремительный отход войск заставил командующего вспомнить про приказ № 227:
К двадцатым числам февраля наступление Юго-Западного фронта было остановлено на всех направлениях. Разгром основных сил 6-й армии позволил командованию группы армий «Юг» ударить во фланг советской группировке в районе Харькова. К 3 марта сражение окончательно перешло в фазу наступления немецких войск на всех направлениях и отхода войск 3-й танковой и остатков 6-й армии по всему фронту. Окружение и частичное уничтожение 12-го и 15-го танковых корпусов армии П.С.Рыбалко в Кегичевском «котле» лишало советское командование подвижных резервов для парирования ударов танковых и танко-гренадерских соединений противника. Начиналась вторая часть сражения за Харьков – обещанное Гитлеру фон Манштейном возвращение города под контроль немецких войск. Выбив большую часть вырвавшихся вперед соединений 6-й армии, немцы получили слабо прикрытую брешь во фронте. Советское командование было вынуждено эту брешь прикрывать, бросая под паровой каток танкового корпуса СС резервы и соединения с других участков фронта.
К моменту подготовки к штурму Харькова 2-й танковый корпус СС более месяца не выходил из боев, и его состояние было далеко не блестящим. В наихудшем положении был «Дас Райх», танковый полк которого насчитывал всего 26 танков. Автомашины и тягачи соединения прошли уже около тысячи километров без надлежащего технического обслуживания. Командир дивизии Валь характеризовал состояние техники «Дас Райха» как критическое. Чуть лучше обстояли дела в «Лейбштандарте», насчитывавшем 40 танков, включая 10 Pz.II. Лучше всего выглядел позже всех вступивший в бой «Тотенкопф» с 49 боеготовыми танками (30 Pz.III, 14 Pz.IV и 5 «тигров»).
Советские снайперы одной из частей Центрального фронта. 1943 г.