Перейдя через Альпы, Наполеон планировал собрать свои войска и связаться с дивизиями генерала Андре Массены, которые уже стояли в Северной Италии. После этого он хотел направить свою армию в городок Страделла, нарушив связь между Меласом в Северной Италии и штабом в Австрии. Изолировав Меласа и направив туда подвижные французские отряды, Наполеон получал множество прекрасных возможностей поразить австрийскую армию. В какой-то момент, излагая свой план Бурьену, Наполеон улегся прямо на громадную карту на полу кабинета и воткнул булавку рядом с городом Маренго, в центр итальянского театра военных действий. «Я сражусь с ними здесь», — сказал он решительно.
Прошло несколько недель. Наполеон уже начал размещать свои армии, когда пришли тревожные вести: Мелас напал первым и нанес несколько ударов армии Массены в Северной Италии. Массена был вынужден ретироваться в Геную, где австрийцы, не мешкая, окружили его армию. Французам грозила серьезная опасность: если Массена не сдержит напора противника и сдастся, то австрийцы получат возможность прорваться на юг Франции. К тому же Наполеон очень рассчитывал на Массены в своих планах нападения на Меласа. Тем не менее он воспринял известие на удивление хладнокровно и ограничился тем, что внес кое-какие поправки в свои планы: он решил, что пошлет в Швейцарию более многочисленную армию и отправит приказ генералу Массене любыми средствами продержаться хотя бы восемь недель, не давая Меласу отвлечься, пока Наполеон будет продвигаться в глубь Италии.
На следующей неделе подоспели новости, которые вызывали не меньшее беспокойство: после того как Моро начал свою операцию, стараясь вытеснить австрийцев к Рейну, он отказался перевести дивизию, на которую рассчитывал Наполеон в Италии. Моро заявил, что дивизия нужна ему самому, что без нее ему никак не справиться. Вместо этой дивизии он прислал другую, небольшую и менее опытную. Французская армия в Швейцарии уже начала опасный переход через Альпы. У Наполеона не было выбора, пришлось соглашаться на то, что давал ему Моро.
К 24 мая Наполеон успешно закончил переброску армии в Италию. Мелас, полностью поглощенный осадой Генуи, не придавал значения донесениям о продвижении французских войск на север. Наполеон тем временем прошел до Милана, приблизился к Страделле, где, как и намеревался, отрезал австрийские коммуникации. Теперь, словно кот, подкравшийся 13 33 стратегии войны к добыче, он мог дожидаться, пока Мелас обнаружит ловушку, в которой оказался, и будет пытаться вырваться из нее где-то неподалеку от Милана.
Однако 8 июня Наполеон снова получил дурные и тревожные вести: Массена не сумел держаться дольше и сдался на две недели раньше, чем они рассчитывали. Кампания с самого начала не задалась, все шло не так, с множеством ошибок, на каждом шагу происходили непредвиденные события — австрийцы напали очень рано, Моро не повиновался приказам, а теперь еще Массена потерпел поражение у Генуи. Помощники Наполеона готовились к худшему, но сам он, однако, не только сохранял невозмутимость, но и пребывал, казалось, в каком-то радостном возбуждении. Каким-то непостижимым образом он провидел в этих внезапных поворотах судьбы благоприятные для себя возможности — так и в потере Генуи он неожиданно усмотрел превосходный шанс для всех них. Наполеон на ходу поменял весь план; вместо того чтобы дожидаться появления Меласа в Генуе, он вдруг перебросил свои дивизии на север, широкой сетью.
Наполеон как следует изучил свою жертву и интуитивно чувствовал, что Меласа приводят в сильнейшее замешательство передвижения французских дивизий — роковое обстоятельство для австрийца. Одну из своих дивизий Наполеон направил на Маренго, практически вплотную к расположению австрийских войск у Генуи, провоцируя их на нападение. Неожиданно, ранним утром 14 июня, австрийцы схватили наживку, причем с поразительной силой. На сей раз просчет совершил Наполеон: он ожидал атаки австрийцев не раньше чем через несколько дней, потому не успел подтянуть к месту сражения остальные дивизии, разбросанные на значительные расстояния. Австрийцев при Маренго было вдвое больше, чем французов. Наполеон разослал по всем направлениям срочные сообщения, а затем вступил в бой, надеясь продержаться своими силами до того, как появится подкрепление.