Надо сказать, что немецкие войска были только одним из трех противников УПА. Вторым была Польша. Причиной борьбы УПА против польских вооруженных формирований было традиционное украинско-польское соперничество в Галиции и на польских землях, где проживали этнические украинцы. Жертвами репрессий польских экстремистов стали более 2000 украинцев. С августа 1943 года акции польских военных формирований распространились на районы Галиции и Волыни. Только 13–14 марта 1944 года на Холмгцине поляки-террористы дотла сожгли 14 украинских сел, убили 1,5 тысячи человек.
Несмотря на то что акции УПА были ответом на действия польских карателей, они носили не менее кровавый характер и вряд ли могут быть оправданы. Ведь в ходе ответных операций погибали мирные жители, многие из которых не имели никакого отношения к уничтожению украинцев. Первая такая акция состоялась в апреле
1943 года, когда группа УПА уничтожила жителей села Иванова Долина (Волынь). В мае эта же группа осуществила еще шесть картельных акций против польского населения. В июле 1943 года УПА выдвинула ультиматум населению каждого польского селения Волыни: «За 48 часов перебраться за Буг или Сян — иначе смерть!». 11 июля состоялось скоординированное нападение отрядов ОУН(Б) одновременно на 167 польских поселений. Польское правительство не простило этой резни, и уже после окончания Второй мировой войны ответило на нее операцией «Висла». (Более подробно об этой операции можно прочесть в отдельной статье.)
Не менее драматичным было противостояние УПА и советских партизанских отрядов и Красной армии. Как и во время Гражданской войны, по разные стороны баррикад оказывались и близкие когда-то друзья, и родные братья. Поначалу противостояние партизанов и УПА не доходило до столкновений в открытом бою. Однако нейтралитет между ними длился всего полгода, а потом соперничество за влияние на население между советскими отрядами и повстанцами привело к обострению борьбы.
Последний и самый трагический этап истории УПА связан с боями против регулярных частей Красной армии и специальных подразделений НКВД. Приближение Красной армии к главным пунктам дислокации УПА поставило перед командованием повстанцев задачи разработки дальнейшей стратегии и тактики борьбы. Командование приняло решение о переходе за линию фронта через боевые советские порядки и выход в их тыловые районы. Группа УПА — «Юг» получила приказ оставить Винниччину и Каменец-Подольщину, где было мало лесов, и отойти на Волынь вместе с двумя частями армейской группы УПА — «Восток». Части УПА — «Север» во второй половине января 1944 года перешли фронт в лесной полосе Волыни по линии речек Случь и Горынь.
Стараясь избегать боев с регулярными войсками, отряды УПА нападали на мобилизационные пункты, отделения связи, интендантские службы. Характерным в противостоянии между Красной армией и УПА к тому времени было и то, что руководство УПА дало своим отделам указание устраивать радушный прием войскам действующей Красной армии, которые занимали города и села Западной Украины. Это делалось для того, чтобы усыпить их бдительность, а потом наносить неожиданные удары по штабам, базам и отдельным небольшим подразделениям для пополнения запасов оружия и продуктов.
В апреле 1944 года характер действий повстанцев резко изменился. Именно тогда войска Первого Украинского фронта готовились к наступлению против немецко-фашистских захватчиков. Это не устраивало руководство ОУН, и оно отдало приказ провести ряд глубоких рейдов по тылам Красной армии. Группы УПА осуществили ряд диверсий на шоссейных и железнодорожных путях между Дубно и Кременцом. В районах к северу от железнодорожной линии Ковель — Ровно — Шепетовка произошли открытые вооруженные столкновения, в ходе которых отряды УПА понесли значительные потери.
Бойцы УПА часто нападали на военные колонны с боеприпасами и продуктами питания, которые передвигались на фронт по железнодорожным и шоссейным путям, осуществляли террористические акции против партийных и хозяйственных руководителей, работников НКВД, советских партизан, бойцов и командиров Красной армии. Только с января по февраль 1944 года на территории Ровенской области УПА было совершено 154 нападения на военные части и отдельных военнослужащих, в ходе которых было убито 439 советских солдат и офицеров.
29 февраля 1944 года отряд УПА совершил нападение на колонну машин, в которой ехал из штаба 13-й армии командующий Украинским фронтом генерал армии М. Ватутин. Возле села Милятин колонна была обстреляна, вследствие чего М. Ватутин был тяжело ранен и через месяц скончался. На террор советское правительство ответило столь же жестко.