Алексей Константинович встретил Софью Андреевну зимой 1850/51 года на одном из балов-маскарадов, которые часто устраивались в Большом театре. Тогда-то и родилось стихотворение, ставшее впоследствии одним из самых известных русских романсов:
Она была в маске, и в ту первую встречу Толстой так и не узнал, кто эта женщина, мгновенно очаровавшая его своим необыкновенно мелодичным голосом, изящной фигурой, грациозным умом и оригинальностью суждений. Позже он признавался, что почувствовал к ней почти инстинктивное влечение, «как больное животное инстинктивно распознает растение, которое поможет ему вылечиться». Спустя некоторое время они вновь встретились на балу, и он воскликнул: «На этот раз Вы от меня не ускользнете!»
Ему было 34 года, и он был холост, ей было 24 года, и она была замужем за конногвардейским полковником Миллером. Софья Андреевна вышла замуж в девятнадцать лет, без любви, что называется, «с досады», пережив тяжелую сердечную драму, из-за которой на дуэли был убит один из ее братьев. Эта трагическая смерть, виновницей которой она себя считала, наложила отпечаток на всю последующую жизнь Софьи Андреевны. Грусть, тоска, угрызения совести были ее неотъемлемыми спутниками. С мужем она очень скоро разъехалась, однако формально брак не был расторгнут. Но не только сложность бракоразводного процесса мешала соединить судьбы полюбившим друг друга Алексею Константиновичу и Софье Андреевне. Главным препятствием была активная неприязнь, которую испытывала к Софье Андреевне мать Алексея Константиновича. Почти тринадцать лет — до смерти матери — не мог Толстой официально жениться на любимой женщине.
С появлением Софьи Андреевны в жизни Толстого внешне как будто ничего не меняется, только часто гостит он в имении Бахметевых Смалькове Пензенской губернии, где подолгу живет у брата Софья Андреевна. Зато внутренняя жизнь становится более наполненной, осмысленной и интенсивной. Софья Андреевна Понимает и поддерживает в Толстом желание бросить службу и заниматься только искусством. К ней обращен его призыв: «Помоги мне жить вне мундиров и парадов», в ней нашел он свое «артистическое эхо»: «Я ощущаю такую потребность говорить с тобой о искусстве, о поэзии, поделиться с тобой всеми моими мыслями и теориями о искусстве, которые движутся в моем воображении». Софья Андреевна не могла не оценить его глубокой привязанности и полного доверия. Она пишет о нем своей матери: «…Я не в силах высказать Вам, насколько он друг мне, за те шесть лет, что я его знаю, мне кажется, его чувство становится все сильнее». И она не ошибалась. Вся жизнь Толстого, все его творческие замыслы, все помыслы и надежды были связаны с ней: «Я крепко уверен, что я предназначен написать что-нибудь хорошее; я это чувствую, как какую-то веру, какое-то убеждение; но если бы ты для меня исчезла, священный огонь бы потух сам собой.
Я все отношу к тебе: славу, счастье, существование; без тебя ничего мне не остается, и я себе делаюсь отвратительным». Почти в каждом письме он шлет Софье Андреевне стихи. Она заинтересованно относилась к его творчеству, поощряя, а иногда
Еще окованный служебными обязанностями, он стремился к искусству, видя в нем нечто истинное и достойное; противостоящее ненужности и фальши придуманных чиновничьих забот. «Видеть людей, которым за 50 лет, которые жили и живут во имя искусства и которые относятся к нему серьезно, мне доставляет всегда большое удовольствие — потому что это так резко отделяется от так называемой службы и от всех людей, которые под предлогом, что они служат, живут интригами, одна грязнее другой», — пишет он Софье Андреевне. Все люди, как считает Толстой, различны, как различны стекло, металл, дерево и прочие материалы. Но если каждому материалу находят соответствующее применение, то люди вынуждены сплошь и рядом заниматься вовсе не тем, к чему они призваны. О себе он твердо знает, что он рожден художником: «С раннего детства я чувствовал влечение к художеству и ощущал инстинктивное отвращение к «чиновнизму» и — к «капрализму». Как материал, употребленный не по назначению, не теряет своих свойств, так и человек, рожденный поэтом, не может не петь.