28 октября советские войска начали повсеместно отступать. Уже утром Манштейну доложили, что на некоторых участках «противник исчез». Как писал А.В. Басов: «В это время командный пункт оперативной группы П.И. Батова находился в Воронцовке. Связь опергруппы со штабом армии в Симферополе часто нарушалась. С подходом Приморской армии (эвакуированной из Одессы) оперативная группа Батова перестала существовать. 172-я стрелковая дивизия перешла в подчинение генерала Петрова, а остальные дивизии — в подчинение командира 9-го корпуса генерала Дашичева Какой-либо передачи командования от Батова Петрову не было. К тому же связь с дивизиями была нарушена…
Бывший командир 106-й дивизии генерал А.Н. Первушин восклицает в своих мемуарах: "Если бы в этот критический момент нам хотя бы одну свежую дивизию, хотя бы один танковый полк!., тогда бы наступление немцев сорвалось" [76]. У командующего войсками Крыма были, хотя и недостаточно боеспособные, 184, 320, 321, 421-я стрелковые дивизии. На правом фланге располагалась 276-я дивизия генерала И.С. Савина, по существу неатакованная и не связанная боями» [77].
Вечером 30 октября Манштейн приказал 30-му армейскому корпусу в составе 72-й и 22-й дивизий как можно скорее захватить Симферополь и затем прорваться к Алуште, чтобы лишить советские войска возможности занять оборону по северным отрогам гор. 54-й корпус (50-я, 132-я пехотные дивизии, моторизованная бригада Циглера) направлялся по западной части полуострова через район Евпатория — Саки, чтобы затем с ходу захватить Севастополь. 42-му армейскому корпусу в составе 46-й, 73-й и 170-й пехотных дивизий было приказано стремительно продвинуться на Керченский полуостров с тем, чтобы упредить советские войска и не дать им возможность создать оборону на Ак-Манайских позициях и в конечном счете захватить порты Феодосия и Керчь. Горнострелковый румынский корпус в составе двух бригад двигался во втором эшелоне.
30 октября организованное сопротивление советских войск на севере Крыма прекратилось и началось повальное бегство.
Возникает естественный вопрос, а чем был занят Черноморский флот во время вторжения немцев в Крым?
4 октября в 15 ч 08 мин в Ялтинский порт вошел сторожевой корабль «Петраш», имея на буксире минный заградитель «Гидрограф» (бывшее гидрографическое судно водоизмещением 1380 т). Вообще-то они, согласно «Хронике…» (Выпуск 1. С. 213), шли в Туапсе, но зачем-то зашли в Ялту. Через 10 минут туда же пришел и транспорт «Черноморец». В тот же день «Петраш» вывел на буксире «Гидрограф», но вскоре суда были атакованы германской авиацией. «Гидрограф» получил пробоину и через некоторое время затонул в 19 милях на восток от Ялты.
К вечеру 6 ноября в Ялту вошли 1330-й полк 421-й стрелковой дивизии, 7-я бригада морской пехоты и батальон 172-й стрелковой дивизии. Генерал Петров приказал командиру Ялтинского боевого участка комбригу Киселеву немедленно отправить на автомашинах в Севастополь один батальон 7-й бригады морской пехоты, а остальной ее личный состав подготовить для переброски туда же морем Людей иметь на причале в готовности к погрузке к 20 часам В Ялту были направлены эсминцы «Бойкий» и «Безупречный».
25-я стрелковая дивизия (без 31-го и 54-го полков), 95-я и 172-я стрелковые дивизии частью сил сдерживали противника в районе села Коккозы, обеспечивая вывоз материальной части армии в Алупку, и частью сил продолжали движение на Южный берег Крыма. 40-я и 42-я кавалерийские дивизии находились на марше, чтобы занять в соответствии с приказанием Петрова оборону на рубеже деревня Саватка — высота 302,8 — гора Самналых и перекрыть все дороги, идущие в район Байдар.
54-й стрелковый полк 25-й дивизии оборонял высоту 1472,6 в 8 км северо-восточнее Ялты, не допуская прорыва противника к городу.
7 ноября в 3 часа ночи в Ялте была закончена погрузка войск 7-й бригады морской пехоты на эсминцы «Бойкий» и «Безупречный». Корабли приняли на борт около 1800 человек и в 3 ч 40 мин вышли из Ялты. На рассвете они прибыли в Севастополь.
421-я стрелковая дивизия, сформированная из погранвойск НКВД, трое суток удерживала Алушту и отступила лишь 4 ноября. К этому времени 48-я кавалерийская дивизия была вынуждена отойти из района Карасубазара на побережье в районе Куру-Узень — Алушта. Ее командир решил выбить немцев из Алушты и приморской дорогой прорваться в Севастополь. Однако предпринятая 5 ноября внезапная атака на Алушту не удалась.
Командование Черноморского флота упустило возможность если не остановить, то нанести большой урон продвигавшимся немецким частям
Сравнительно слабые немецкие части с ходу занимают Евпаторию, а затем движутся вдоль побережья Каламитского залива к Севастополю — вот уж лакомый кусочек для нашего флота! Колонны немцев могли быть стерты с лица земли огнем линкора, шести крейсеров, десятков эсминцев и канонерских лодок! Но увы, увы…