В этот критический момент он познакомился с Робертом Ивановичем Левенталем, также жившим в Благовещенске. Левенталь был первоклассным художником-гравером, но направившим свой талант на преступную деятельность фальшивомонетчика. Естественным финалом была каторжная работа на Сахалине. Бежав оттуда, он скрывался по подложному паспорту. Для опытного и умного дельца Дунаевского ничего не стоило узнать о прошлой, нужной ему, стороне жизни Левенталя. Сама судьба вложила в руки Дунаевского решение по организации выпуска фальшивых денег. Вначале Левенталь получил и выполнил заказ по изготовлению клише для печатания кредитных билетов в 25 рублей, затем стал полноценным членом клана фальшивомонетчиков. В это же время в группу вошли старый знакомый Дунаевского — предприимчивый делец Иван Семенович Серганов и друг последнего, приехавший из Гомеля, — Давид Абрамович Рохлин, проныра и аферист.
Весной 1909 года эта компания приступила к фабрикации фальшивых 25-рублевых кредитных билетов. Всего было изготовлено 2 партии подделок по 125 штук в каждой. Был организован и их сбыт. Однако такой размах работы не устраивал Дунаевского — ему нужны были большие деньги, и он придумал широкомасштабный план изготовления массового количества фальшивых сторублевок. Хорошо продуманный план Дунаевского состоял в выпуске фальшивых кредитных билетов сторублевого достоинства во Франции, где можно заняться фабрикацией, не боясь преследования. Туда для закупки всего оборудования и материалов и, главное, для печатания фальшивок намечался приезд всей группы. Сбыт же фальшивок, с целью обеспечения наибольшей безопасности, должен был главным образом осуществляться в Маньчжурии и Китае.
Для реализации такого дорогостоящего плана у компании было все, кроме денег. Нужны были, как теперь принято говорить, инвестиции. Отсутствие средств не остановило Дунаевского: он в свою сферу деятельности втянул своего старого знакомого — богатого благовещенского купца и товарища директора отделения Госбанка Ивана Павловича Семерова. Несмотря на свое большое богатство, возможность еще подработать соблазнила купца, и он, после недолгих раздумий, дал согласие на вхождение в преступную компанию и ее субсидирование. В ноябре 1909 года у фальшивомонетчиков все было готово для выезда за границу. Только у Серганова оказался просроченным паспорт, и его было решено оставить в России для связи. 30 ноября Дунаевский, Левенталь, Рохлин и Саянина, исходя из соблюдения необходимых мер предосторожности, ехавшие в разных купе, прибыли в Варшаву.
Из Варшавы «путешественники» направились в Берлин, где весело провели рождественские праздники. Здесь же Левенталь сумел купить более 50 разнообразных красок, а Дунаевский приобрел большой фотографический аппарат и копировальный пресс. Следующая остановка в Париже была использована компанией для закупки недостающих для фабрики сторублевок материалов и аппаратуры. Кроме того, неожиданно Дунаевскому и его подруге Саяниной потребовалась медицинская помощь, которую им оказал врач Ашкинази, русский по происхождению. Заодно он осмотрел Рохлина и Левенталя. Узнав, что компания приехала во Францию «подлечиться», он рекомендовал поселиться в Ницце — городе на Лазурном берегу Средиземного моря, на юге Франции. Эта рекомендация была принята, так как она исходила от врача и тем самим исключала всякое подозрение на выбор места развертывания «фабрики» фальшивых денег. Заказав в Париже литографический пресс, машину для обрезания бумаги, а также купив электрические приборы и слесарные инструменты, компания выехала в Ниццу.
Прибыв в Ниццу и остановившись в гостинице, все энергично принялись за поиски подходящего дома. Вскоре при помощи директора англо-русского туристического агентства Якова Клайдмана на сезон за 3 тысячи франков была снята на самом берегу моря шикарная вилла. Она стояла в стороне от остальных зданий курорта, имела большой сад, окруженный высоким забором, что благоприятствовало обеспечению секретности. Да и планировка здания была достаточно удобна как для работы «фабрики», так и в смысле жизненных условий. Вилла состояла из двух этажей, мезонина — надстройки над средней частью здания и подвала. В первом и втором этажах с удобствами располагались приехавшие русские, а также переводчик Шнорк, рекомендованный Ашкинази. В подвальном помещении находилась кухня и большая кладовая. Здесь же была комната для симпатичных сестер Марзони, нанятых в качестве кухарки и горничной.
Сама «фабрика» заняла большую и светлую комнату мезонина, вход куда был запрещен для всех посторонних. Для этого была распространена легенда о том, что Левенталь занимается там очень важной проблемой в области усовершенствования фотографии. Нанятого молодого переводчика Шнорка больше интересовали бесконечно проводившиеся на курорте карнавалы и скачки, чем какие-либо дела русских. Прислугу также мало интересовало происходящее в доме — у них и так хватало своих забот. И все же все операции по развертыванию «фабрики» были проведены тайно, во время отсутствия этих людей.