Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Обратите внимание, что указанные положения не применяются:

к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно является и единоличным исполнительным органом;

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;

при реорганизации общества в форме слияния (присоединения);

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

Лица, заинтересованные в совершении сделки обязаны проинформировать совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизора) и аудитора общества:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, еще до ее совершения должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении подобной сделки принимается советом директоров (наблюдательным советом) большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если незаинтересованных директоров окажется менее определенного уставом кворума, то решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров– владельцев голосующих акций.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества окажутся заинтересованными в ее совершении, то этот вопрос тогда будет вынесен на общее собрание акционеров.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого занимают пост в указанных органах управления общества, управляющей организации либо являющиеся управляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки является имущество, стоимость которого превышает 2 % балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;