В конце апреля 1941 года иракцы начали враждебные действия против английских авиабаз в Басре и Хаббании. Англичане действовали решительно: они уничтожили на аэродромах иракскую авиацию (60 самолетов) и переброшенные туда германскую и итальянскую эскадрильи. 27 мая начался штурм Багдада, через три дня столица была взята и банда Рашида Али и его сторонников была свергнута и бежала вместе с германской и итальянской миссией в Иран. В ответ на это начинается наступление британских войск с востока и юга. Боевые действия принимают затяжной характер.
24 мая свержение антибританского правительства в Ираке. Рашид Али и члены его правительства скрываются за границей (1 июня низложенный ими регент возвращается в Багдад). В стране вводится оккупационный режим. Создается правительство во главе с лидером пробританской группировки Нури Саидом, которое объявляет в январе 1943 г. войну Германии и Италии.
Компьенское перемирие 22 июня 1940 г. предусматривало установление немецко-итальянского контроля над колониальными владениями Франции. Особое значение при этом отводилось германским политическим и военным руководством Сирии, которую рассматривали как "мост в Индию". Прибывшая в Сирию немецко-итальянская контрольная миссия активно взялась за подготовку этого "моста". Именно по нему шли поставки оружия в Ирак.
Когда 2 мая Рашид Али обратился к Гитлеру с просьбой о помощи в антианглийском выступлении, правительство Виши через своего наместника в Сирии распорядилось предоставить свои территории для переброски техники, особенно авиации. С 9 мая до конца месяца на сирийских аэродромах приземлилось около 100 немецких и 20 итальянских самолетов.
Генерал Уэйвелл, поглощенный боями на 3 фронтах, ни за что не хотел открывать четвертый. В этой ситуации Израиль пошел ва-банк.
18 мая 1941г израильская армия начала вторжение в Ливан и Сирию. Денц располагал более чем 30тыс армией, хорошо оснащенной артиллерией, танками и авиацией, не считая сирийских и ливанских войск. Израильские части и австралийская дивизия, позже присоединившаяся к их действиям, численно превосходили противника более чем в 2 раза, но имели не более 60 самолетов и практически отсутствовали современные танки. С юга, со стороны Ирака, позже вошел индийский отряд. Поддержка с моря осуществлялась английским флотом.
Ни французская армия, ни части "спецвойск Леванта" (укомплектованные арабами колониальные формирования) сопротивления не оказали. Денц направил свои самолеты и военные корабли в Турцию, где они были интернированы. Затем он обратился с просьбой о прекращении огня, которая была немедленно удовлетворена. К 13 июня вся территория Сирии и Ливана была занята израильским войсками. Был установлен оккупационный режим. Виши оставляло все в руках иностранной державы и старалось добиться только одного: репатриации всех своих военнослужащих и большинства французских граждан, с целью не дать усилиться Де Голлю.
В конечном счете, на его сторону перешло только 127 офицеров и около 6 тысяч солдат и унтер-офицеров, то есть только пятая часть всего наличного состава войск Леванта.
Верховное командование армий союзников не доверяло ни французской, ни арабской администрациям и предпочитало, чтобы укрепить свои позиции в Сирии и Ливане, прибегать к помощи Израиля, верность и преданность которого была доказана. Это уже не говоря о том, что что-то изменить в ситуации особого желания не было. Англия всегда думала, что эти территории будут лучше выглядеть под ее влиянием.
Оккупационной администрацией была издана декларация о намерениях. В ней не было ни слова о правах Франции ни в настоящее время, ни в будущем. Зато содержались слова о несправедливом колониальном правлении, несправедливо проведенных границах и совершенно несправедливом отсутствии прав на государство со стороны друзов и алавитов. Содержались толстые намеки на их государственные образования в 20-е и наглое попрание воли народов Францией.
Тут надо сказать, что постоянные контакты с друзами и алавитами имелись еще у еврейского ишува, а позднее государства, начиная с 20-х годов. А внешнеполитические и секретные ведомства Израиля всегда, и в дальнейшем тоже делали ставку на поддержку нацменьшинств в арабских странах.
В дальнейшем начала проводиться постоянная политика создания алавитского и друзского государств, включая административные органы и армейские подразделения. Это привело к острому конфликту режима Де Голля и правительством Израиля. Кроме того, израильтяне в доле с американцами, монополизировали торговлю Леванта и получили право на строительство железной дороги без согласования с Де Голлем.