Ашшурбанапал узнал об этом заранее, через секретные донесения, и прислал в Вавилон письмо, в котором предупреждал вавилонян от выступления, но его не послушали. В 652 г. началась война, продлившаяся четыре года. Силы Шамаш-шум-укина, поддержанные эламским военным контингентом, обрушились на ассирийский гарнизон в городе Куфа. Вместе с Вавилоном восстали Сиппар, Борсиппа и Ниппур. Ассирийцев тоже поддерживали многие города Месопотамии, в частности Ур и Урук.
Восставшим не удалось наладить согласованные действия. Поначалу Шамаш-шум-укин сумел добиться определенных успехов — он очистил от ассирийцев практически всю северную Месопотамию. Ашшурбанапал в ответ в сражении у стен Вавилона одержал победу и заставил противника укрыться за стенами города. Тем временем халдеи, союзные вавилонянам, заняли Ур. Против Ассирии выступили эламиты. Ассирийцы действовали стремительно, били врагов по частям — они во второй раз разбили вавилонян, заняли Ниппур, а затем нанесли поражение эламитам. После этого в Эламе был организован переворот, в результате которого к власти пришёл ассирийский ставленник — Таммариту. Но и он вскоре лишился трона, и царём стал Индабигаш, который поспешил заключить с Ассирией мир. В 650 г. на помощь Вавилону пришли арабы, но решающего успеха им добиться не удалось, не прошла и попытка отвлекающего рейда на восточные рубежи Палестины. Столица Вавилонии была накрепко блокирована, в ней начался страшный голод, жители, чтобы выжить, «ели плоть своих сыновей и дочерей». Постепенно ассирийцы подавили все очаги сопротивления в Месопотамии. В 648 г. изнурённый осадой Вавилон сдался. Шамаш-шум-укин покончил жизнь самоубийством в огне пожара, охватившего его дворец. Ашшурбанапал в течение года самолично занимал вавилонский трон, но затем назначил наместника, известного под именем Кандалану.
Ассирия — Элам: заключительный эпизод
. После подавления «восстания Шамаш-шум-укина» Ашшурбанапал решил окончательно разобраться с Эламом. Туда бежали многие мятежные вавилоняне, но самым скандальным стал случай с внуком знаменитого Мардук-апла-иддина — Набу-бэл-шуматэ, который, находясь на ассирийской службе, перебежал к эламитам, обманом увлекши за собой ассирийский отряд. Часть ассирийцев затем смогла вернуться домой, а часть нет. Ашшурбанапал потребовал полного возвращения своих людей, на что получил отказ. В 647 г. эламский правитель был свергнут в результате переворота, и на престол взошел Хумбан-халташ (Умманалдаш) III.Новый владыка Элама, однако, повёл себя с Ашшурбанапалом не менее дерзко, и естественным результатом такого поведения стала война, разразившаяся в месяце симану (май — июнь) 646 г. Едва она началась, как выяснилось, что реальных сил для сопротивления у эламитов нет, а все их дерзкие речи лишь пустая болтовня. Ассирийцы повели наступление одновременно по двум направлениям: войска Бел-ибни, ассирийского военачальника, а по совместительству — наместника в Приморье, двинулись к Сузам; вторая часть армии, пребывавшая у Дера, выступила к Мадакту.
Группировка войск из Дера захватила важнейшую крепость Умманалдаша — Бит-Имби — и вынудила его самого бежать в горы. Южная же группировка ассирийских войск овладела городами юго-запада, подошла к Сузам и поставила во главе Элама своего ставленника — Таммариту II.
Однако, как только войска Ашшурбанапала ушли с чувством, что миссия выполнена, Таммариту неожиданно объявил себя их противником. Ассирийцы быстро вернулись, вероломный эламитянин был свергнут, пленён и увезён в Ниневию. Армия ассирийского царя как катком прокатилась почти по всему Эламу, уничтожив на своём пути 29 крупных эламских крепостей, а также царские города, включая Мадакту и Сузы. Таким образом, Элам лишился основных своих военно-политических центров. Обогащенные неимоверно богатой военной добычей, воины Ашшура вернулись на родину. Но восточный сосед, хоть и разбитый в пух и прах, оказался жизнестойким — власть здесь вновь перешла к Умманалдашу.
В 642 г. ассирийцы в очередной раз вторглись в Элам, и Умманалдаш III, покинув свою резиденцию в Мадакту, бежал за горную реку Идидэ (соврем. Аб-и-диз), в неприступную крепость Дур-Ундаси. Ассирийские воины поначалу отчаялись преодолеть эти препятствия, но после увещеваний, что им благоволят боги, форсировали реку и взяли эламскую твердыню. Умманалдаш ретировался ещё далее на восток. Его подданные в этих диких краях отогнали скот в горы и стали оказывать ассирийцам серьёзное сопротивление. Как результат, кровь лилась рекой. Войско повернуло к Сузам и снова захватило этот стольный город. Ашшурбанапалу досталась сокровищница эламских царей, собиравшаяся целыми веками. Был разрушен великолепный зиккурат Суз, а статуи эламских богов вывезены в Ниневию. Ассирийцам досталось огромное количество пленных, скота, мулов, ослов и лошадей. Эламских колесничих, всадников, лучников и щитоносцев Ашшурбанапал включил в свой «царский полк». Ряды армии пополнили также эламские оружейники.