Полк состоял из трех батальонов. В первых двух находились добровольцы одесские налетчики и воры, дружинники отряда еврейской самообороны. В третий батальон направлялись мобилизованные студенты Новороссийского университета. В полк были зачислены также 132 коммуниста, мобилизованных губкомом КП(б)У для пропагандистской и воспитательной работы. Однако большинство коммунистов отказалось вступить в полк и вести там пропагандистскую работу, ссылаясь на то, что пребывание в полку опасно для жизни. Полк был хорошо вооружен, имел 40 трофейных пулеметов, конную сотню, оркестр и граммофон. Штаб полка находился на улице Новосельского в гостинице "Дом отдельных комнат".
Странные люди пополняли полк Япончика. Кроме уголовников, анархистов, мелких авантюристов всех мастей, тут оказались и законспирированные контрреволюционеры, такие как известный Жорж Белый, который еще в апреле 1919 года, сразу после занятия Одессы "красными", организовал в городе белогвардейский партизанско-террористический отряд для борьбы против большевиков. Боевики этого отряда совершили ряд покушений на местных большевистских руководителей. Жорж Белый был назначен Япончиком ротным командиром.
В августе 1919 года Белый помогал белогвардейцам захватить Одессу и оказывал активное содействие контрразведке в выявлении большевистских элементов. Но руководитель контрразведки не спешил проводить широкие аресты по спискам, представленным Белым. А уже в начале 20-го Белый стреляет в начальника контрразведки Кирпичникова и убивает его как "либерала".
Когда 11 мая некоторые части одесского гарнизона (Белорусская советская бригада и крестьянский полк Казакова) подняли восстание против большевиков, Япончик осудил это выступление и призвал уголовников не участвовать в нем. Ему были ненавистны восставшие своей погромной агитацией и симпатиями к Григорьеву.
В мае - июле 1919 года руководителем одесской ЧК стал Станислав Реденс (партийная кличка "Стах") - молодой удачливый авантюрист, будущий свояк Сталина, женившийся на Анне Алилуевой. Этот деятель, отличавшийся особой жестокостью к "врагам революции", покровительственно относился к Япончику и его воинству.
В июне - июле 1919 года советская власть на Юге Украины удерживалась только в крупных городах. Провинция была в руках крестьян, восставших против большевиков. Под Одессой восстали немецкие колонисты, действовали отряды крестьянских атаманов Махно, Заболотного, Казакова, Живодера... С севера на Одессу наступали петлюровские части, которые дошли до Вапнярки; с востока белогвардейцы - силами одного казачьего полка взявшие Херсон и прорвавшие фронт. В середине июля 1919 года Совет обороны Одесского военного округа решил направить полк Япончика на "петлюровский фронт", на пополнение 45-й стрелковой дивизии.
20 июля, в воскресенье, полк Япончика прошел парадным строем по центральным улицам Одессы. Очевидцы оставили воспоминания об этом красочном событии: "Впереди шли музыканты. Люди Япончика собирали их по всему городу. Трубачи и флейтисты из Оперного театра, нищие скрипачи, побиравшиеся по дворам, гармонисты из слободских пивнушек - все они сегодня шли рядом, играя походные марши и знатные молдаванские мелодии. Позади оркестра, на белом жеребце - сам Япончик в кожаной фуражке, как у Котовского, в офицерском френче и красных галифе... Рядом несли огромное знамя из тяжелого малинового бархата. На нем было вышито полное название полка: "Непобедимый революционный одесский железный полк Смерть буржуазии". Комендант Одессы П. Мизикевич на банкете в честь отбытия полка на фронт преподнес Япончику в награду серебряную саблю с революционной монограммой и пожелал бойцам боевых успехов".
По другим данным, генеральская сабля была вручена Япончику от имени Совета обороны на прощальном митинге в Одесской консерватории.
Когда началась погрузка полка в эшелон на станции Одесса-Товарная, то выяснилось, что не явилось до 300 студентов и около 700 одесских воров. По дороге на фронт из вагонов бежало еще несколько сот "боевиков", так что до фронта доехало 704 бойца из 2202.
23 июля полк Япончика прибыл в распоряжение штаба 45-й дивизии (командир И. Якир), в городок Бирзула (ныне Котовск). Там был устроен новый парад полка. Полк признали боеспособным и включили в бригаду, которой командовал Котовский. Тот помог с обмундированием и разместил полк в резерве, в селе Голубичье. Однако одесские бандиты всячески сопротивлялись введению военной дисциплины в своей части и военному обучению.
В конце июля войска Украинской народной республики (петлюровцы) вышли в район Жмеринка - Балта. Они упорно пытались прорваться к Одессе, надеясь тут получить "окно в мир", выход к морю. Запорожская группа петлюровцев (бывшие подчиненные атамана Волоха) и дивизия атамана УНР Юрка Тютюнника (преимущественно недавние григорьевцы) вели бои за Жмеринку. В начале августа петлюровцы, разгромив 45-ю дивизию Якира (7 тысяч красноармейцев), отрезали три советские дивизии от основных сил Красной Армии в районе Одессы.