Наступает Пасха. Фауст влюбляется в юную Маргариту. Мефистофель кладет в ящик его стола колье. Пока Мефистофель ухлестывает за старой Мартой. Фаусту удается влюбить в себя Маргариту. В таверне Мефистофель намекает брату Маргариты Валентину, что его сестра не добродетельна. Ночью черт дует в комнату матери Маргариты, та просыпается и застает дочь с Фаустом. Валентин и Фауст дерутся на дуэли. Мефистофель убивает Валентина и уходит, всюду крича об убийстве. Валентин умирает, проклиная сестру, которую сначала гонят отовсюду, а затем привязывают к позорному столбу. Толпа глумится над ней. Маргариту отпускают. В Рождество, когда начинаются сильные морозы, она пытается согреть своего ребенка в воображаемой люльке. Солдаты обвиняют Маргариту в убийстве своего ребенка и уводят ее. Она зовет Фауста на помощь. Тот требует, чтобы Мефистофель, который по-прежнему служит ему, отвел его к ней. Для Маргариты готовят костер. Фауст проклинает свою молодость: Мефистофель пользуется этим, чтобы вновь превратить его в старика. Фауст поднимается на костер вместе с Маргаритой. Она узнает его, целует, и в смерти он снова молодеет. Архангел преграждает путь Мефистофелю и говорит, что одно-единственное слово разорвет его пакт с Фаустом. «Что это за слово?» — спрашивает Мефистофель. «Любовь», — отвечает архангел.
Это, по всей очевидности, один из самых амбициозных фильмов в истории кинематографа — как по сюжету, так и по форме. В своем последнем немецком фильме Мурнау захотел показать столкновение Бога и Дьявола, света и тьмы, человека и оккультных сил, максимально используя возможности кинематографа в освоении пространства, операторской работе, актерской игре. Во многих эпизодах с каждым планом появляется новое пространство, и эти мириады пространств похожи на взлетную полосу, по которой эта пылкая метафизическая поэма взмывает ввысь, далеко за пределы реализма и экспрессионизма (с которым связана архитектура некоторых декораций). Даже те объекты, что заведомо были наиболее реалистичны, Мурнау размножил и поделил на целый ряд пространств, придав им некую странность, необычное поэтическое свечение. «Рабочий кабинет Фауста, — пишет художник-декоратор Роберт Херльт, — был сделан не в виде одной комнаты, а из 4 отдельных частей, строившихся одна за другой в зависимости от того, что было нужно для плана» (цит. по книге Лотты Айснер «Мурнау» [Lotte Eisner. Murnau, Le Terrain Vague. 1964]). В этой картине используются все возможности игры света и тени: они заставляют вибрировать эти пространства и вместо слишком простого, схематичного и биполярного изображения великой борьбы, в которой кроится наш мир, зрителю является последовательность волшебных видений, где свет и тень сцепляются, переплетаются, смешиваются, повинуясь вечно изменчивым и непредсказуемым пластическим и динамическим силовым потокам.
В актерском ансамбле доминирует Эмиль Яннингс: Мефистофель круглый, грузный, толстый, сочный, гладко выбритый, похотливый и игривый, более близкий к северному и скандинавскому образу черта (см. роль Кристенсена в Ведьмах, H"axan*), нежели к его итальянским и средиземноморским инкарнациям — как правило, элегантным, бородатым и долговязым. Во многих сценах, как это часто бывает у Мурнау, гротеск создает некий контрапункт трагизму и болезненному лиризму, исходящему (напр., в финале фильма) от изможденной фигуры, тонкого и хрупкого силуэта дебютантки Камиллы Хорн. В этом отношении следует, конечно же, поблагодарить судьбу за то, что Яннингс и Хорн сменили Конрада Файдта и Лиллиан Гига, утвержденных на эти роли в начале работы над фильмом.