Репетиции идут полным ходом. Они продлятся 5 недель. Перед их началом Марш обращается к труппе, как генерал к войскам перед атакой. Он предупреждает всех, что это будут самые тяжелые 5 недель в их жизни. Дебютантка Пегги Сойер через молодого певца Билли Лоулера получает место в труппе. Посреди репетиции она падает от усталости. Пэт Деннинг помогает ей за кулисами. Они проводят вечер вместе. Мёрфи бросается на Пэта на улице и избивает его, чтобы отвадить от Дороти. Ответный добрый поступок: теперь Пегги приводит в чувство Пэта. Затем он приводит ее к себе домой и оставляет на ночь одну в спальне. Тем не менее, из предосторожности, она запирает дверь спальни на ключ. На следующий день Дороти вежливо расстается с Пэтом и советует ему подумать о своей карьере.
Премьера «Милашки» должна состояться в Филадельфии. В конце последней репетиции Марш объявляет труппе: «Это не хорошо и не плохо. Это сносно. Забудьте о пьесе до ужина, а потом сыграйте лучший спектакль в жизни». Затосковав, он просит ассистента побыть с ним, хотя тот предпочел бы уехать к своей девушке Лоррейн, также занятой в спектакле. В отеле Дороти замечает Пэта в обнимку с Пегги. Настроение у нее портится окончательно. На вечеринке она дает пощечину Эбнеру и выставляет всех гостей на улицу. Эбнер требует от Марша, чтобы Дороти извинилась. Напившись, она падает в своей комнате и ломает ногу. Она не может играть в спектакле, и, следовательно, премьеру придется отменить. Эбнер предлагает заменить ее другой певицей из труппы — Энн Лоуэлл. Но та считает, что не справится, и, как добрая девушка, уговаривает Марша, чтобы тот дал шанс Пегги, знающей роль наизусть. Марш заставляет Пегги репетировать 5 часов подряд. Дороти приходит за кулисы на костылях, чтобы пожелать ей удачи. Для нее теперь главное — брак с Пэтом. Премьера проходит успешно. Три номера — «Сваливаем в Буффало», «Я молода и здорова» и «42-я улица» — пользуются большим успехом. После спектакля Марш слышит разговоры зрителей о том, что без Пегги Сойер он не смог бы сделать из спектакля ничего путного и несправедливо приписывать успех спектакля ему одному. Он в одиночестве садится на ступеньки лестницы к выходу.
7-я и самая значительная работа в кино хореографа Базой Беркли. Он впервые работает на «Warner», и директор производства Дэррил Зэнак предоставляет ему полную свободу и любые средства, какие он пожелает.