Сан-Франциско. Ночью в парке ирландец Майкл О'Хара, авантюрист и идеалист (на войне в Испании он убил франкистского шпиона), приходит на помощь молодой блондинке Эльзе, на которую напали 3 бандита. Он незамедлительно влюбляется в нее. Она замужем за знаменитым адвокатом Артуром Баннистером — это инвалид, который не может передвигаться без 2 тростей. Баннистер предлагает Майклу работу на яхте. Майкл сначала отказывается, а потом соглашается — в основном, из-за Эльзы. В круизе на Карибы Майкл узнает многое о странных отношениях между Баннистером, его помощником Джорджем Грисби и Эльзой. Он сравнивает их с акулами, пожирающими друг друга — так, что море краснеет от их крови.
На стоянке в Акапулько Грисби предлагает Майклу 5000 долларов, чтобы Майкл убил его и подписал признание. По возвращении в Сан-Франциско он снова возвращается к этому предложению, добавив кое-какие разъяснения. Только будучи «убитым». Грисби сможет скрыться под другой личиной на далеком острове и начать там райскую жизнь, к которой давно стремится. Майклу признание даже не будет стоить свободы, поскольку тело Грисби не будет найдено.
Майкл и Эльза тайно встречаются в океанариуме. Эльза хочет, чтобы Майкл увез ее подальше отсюда, и говорит, что в предложении Грисби наверняка кроется подвох. Несмотря на предостережение, Майкл соглашается на сделку и выполняет план, разработанный Грисби. Однажды ночью на пляже он делает несколько выстрелов — якобы в своего сообщника. Но Майкл не знает, что в ту же ночь Грисби смертельно ранит сыщика, нанятого Баннистером для слежки за Эльзой и ее знакомыми. Чуть позже находят и тело Грисби: теперь Майклу, подписавшему признание, очень нужен адвокат.
Защищать Майкла вызывается Баннистер, и Майклу остается лишь покориться. Перед вынесением приговора Баннистер заявляет Майклу, что впервые в жизни будет рад проиграть процесс. Он ожидает, что Майкла приговорят к газовой камере. По указанию Эльзы Майкл принимает яд прямо в здании суда — вернее, притворяется, будто принял яд, и пользуется поднявшейся суматохой, чтобы сбежать. Он прячется в китайском театре, где его находит Эльза. Однако выясняется, что небольшая порция яда все-таки попала в организм Майкла: он теряет сознание. По приказу Эльзы 2 человека относят его в заброшенный луна-парк. В бреду Майкл видит, как бродит среди фантасмагорических декораций луна-парка, и понимает, что Эльза вместе с Грисби планировала убить мужа — не только чтобы избавиться от него, но и чтобы получить за него страховку. Он также понимает, что после не предусмотренного планом убийства сыщика Эльза решила избавиться от Грисби, который стал ей мешать.
Появляется Баннистер. В зеркальной галерее, до бесконечности отражающей их фигуры, Баннистер и Эльза убивают друг друга. Майклу отвратительно все происшедшее, он ненавидит себя самого; он бросает умирающую Эльзу на произвол судьбы. Майкл знает, что документ, составленный Баннистером, снимет с него вину. Он надеется, что время поможет ему забыть Эльзу.
♦ Говоря о Уэллсе, в особенности об этом фильме, поневоле приходится разрушать некоторые легенды, хрупкие, как замки из песка: своей неожиданной живучестью они обязаны лишь доверчивости, небрежности и несерьезности многих исследователей. В многочисленных интервью — в частности, в состоявшейся в 1964 г. беседе с Хуаном Кобосом, Михелем Рубио и Хосе Антонио Прунедой для испанского журнала «Film Ideal» (перепечатанной в «Cahiers du cinéma», № 165) — Уэллс изобретает следующий миф. Отчаянно нуждаясь в средствах для театра «Меркурий», он якобы позвонил из Бостона в Голливуд Гарри Коуну, шефу студии «Columbia»: «Я сказал ему: у меня есть для вас необыкновенная история; немедленно вышлите телеграфом 50 000 долларов в счет нашего будущего контракта. Коун спросил: что за история? Я звонил из билетной кассы театра, рядом была книжная полка с дешевыми детективами, я пробежался взглядом по корешкам с названиями и прочитал ему одно: „Дама из Шанхая“. Я сказал ему: покупайте роман, и я сделаю фильм. Час спустя мы получили деньги. Потом я прочитал книгу — она оказалась ужасна, и мне пришлось срочно писать историю заново».