Жавер сообщает министру полиции Жильнорману (отцу Мариюса) о деятельности мятежников. Министр просит его держать в тайне все, что касается его сына. Мариюс живет в гостинице, принадлежащей Тенардье. В него влюблена дочь Тенардье Эпонина. Вальжан приходит в гостиницу, чтобы вернуть Мариюсу записку и попросить его больше не искать встреч с Козеттой. Тенардье узнает того, кто увел маленькую Козетту. Мариюс встречается с Козеттой в саду у ее дома на улице Плюме и признается ей в любви. Тенардье, назвавшись бароном Тенаром, приходит к Козетте, чтобы поговорить о ее прошлом и матери. Вальжан обрывает их встречу. Тенардье пытается его шантажировать. Они договариваются встретиться на следующий день в гостинице.
Как только Вальжан оказывается в его доме, Тенардье требует от него 200 000 франков. Появляется шайка заговорщиков, все как на подбор — бандиты, один грознее другого. Вальжан сражается со всеми сразу. Его связывают. Он хватает раскаленный железный прут, которым Тенардье собирался его пугать, и прижимает его к руке. Жавер, уже приходивший в гостиницу в самом начале стычки, но ничего не заметивший, появляется снова, как раз когда Тенардье собирается зарезать Вальжана. Последнему удается бежать. Арестованный Тенардье называет адрес Леграна. Жавер окружает дом, но Вальжан уже перебрался в другое тайное обиталище. Он сообщает Козетте, что они уезжают в Англию. Козетта отказывается ехать: она любит Мариюса и не хочет покидать Париж.
Министр полиции по наводке Жавера навещает сына в гостинице Тенардье. Эта встреча лишь увеличивает пропасть между ними. Смерть девочки, убитой полицейскими при аресте некоего мужчины, вызывает возмущение на улицах Парижа. Начинаются столкновения между мятежниками и кавалерией. На улице воздвигают баррикаду. Козетта приходит в гостиницу Тенардье, чтобы повидаться с Мариюсом. Его там нет. Вальжан идет за ней следом. Он дает ей пощечину и приказывает вернуться домой. Солдаты расстреливают баррикаду. Вальжан опрокидывает у баррикады 2 огромных штабеля из бочек, те катятся по улице и крушат все на своем пути — и солдат, и пушку. Гаврош погибает, собирая патроны у трупов. Рукопашная на баррикаде. Мариюс ранен. Бой продолжается в кафе. Солдаты расстреливают пленных.
Вальжан спускается в канализацию, неся на спине потерявшего сознание Мариюса. Он проходит чуть ли не весь город и, выйдя на улицу, наталкивается на Жавера. Он признается ему, что он — Жан Вальжан, и просит помочь отнести Мариюса к отцу. Министр говорит Жаверу, что будет вечно признателен спасителю его сына. Вальжан просит у Жавера разрешения зайти к себе домой, в дом № 7 по улице Вооруженного Человека. Жавер соглашается. Когда Вальжан входит в дом, Жавер удаляется. Он пишет прощальную записку, обвиняя себя в том, что отпустил на свободу беглого каторжника, и признаваясь в восхищении перед тем, за кем гонялся всю жизнь. Он топится в Сене.
Козетта примеряет свадебное платье. Министр говорит Вальжану, что собирается принять некоего Тенардье. Это, впрочем, будет его последней аудиенцией, поскольку он решил подать королю прошение об отставке. Вальжан идет к Тенардье, чтобы не дать ему заговорить. Он угрожающе надвигается на него. Тенардье стреляет в Вальжана, затем отступает, падает и разбивается насмерть. В церкви начинается свадебная церемония Козетты и Мариюса. Они возвращаются домой, обеспокоенные отсутствием Вальжана. Тот приходит к ним, смертельно раненный. Он просит Козетту почитать ему вслух: он хочет в последний раз услышать ее голос. Слушая ее, он умирает.
Тут мы имеем дело не просто с экранизацией, а с настоящим воссозданием книги руками художника и крупного кинорежиссера. Фреда увидел в произведении Гюго масштабный приключенческий роман, перемежаемый вспышками мелодраматизма. Его фильм изобилует контрастами (и в этом он очень близок духу Гюго), размещенными, как правило, там, где в предыдущих экранизациях их избегали. Так, в рассказе о судьбе Фантины минуты сильнейшего счастья (см. восхитительную сцену воскресного пикника) соседствуют с сильнейшим отчаянием. Даже ее предсмертные мгновения полны контрастов, поскольку, прежде чем пережить ужас при виде противоестественного ареста Жана Вальжана Жабером, Фантина чуть не умирает от радости, услышав, что ей вернут Козетту.