В 1262-м году папа Урбан IV назначает Оттона Висконти архиепископом Милана, и с этого времени род Висконти начинает пробиваться к высшей власти. Милан при них постепенно подчиняет окрестные города. Маттео Висконти (1287—1322 гг.) ведет ожесточенную борьбу с Авиньонским папским престолом и с Робертом Неаполитанским. Сын Маттео, Галеаццо (1322—1327 гг.) продолжает политику отца. Следуют падения и подъемы. Архиепископ Джованни Висконти сумел посадить сына в Болонье (1350 г.), а в 1353-м году подчинить Геную. Но возмутились папский престол и Флоренция, началась война.
Джованни умер в 1354-м году. Ему наследовали три его племянника, сыновья его брата Стефано: Маттео II, Галеаццо II и Бернабо. Маттео II вскоре умер, а Галеаццо II и Бернабо поделили власть. Галеаццо сел в Павии, Бернабо — в Милане.
Галеаццо II и Бернабо, оба были тиранами и даже садистами. Так, Бернабо приказывал ловить и подковывать босоногих францисканцев, «дабы они не сбивали ног, шмыгая в его владениях». Бернабо, к тому же, прославился любовью к охоте и охотничьим собакам. Он выстроил дворец для пятисот своих псов, а сверх того несколько сотен собак были розданы жителям Милана, и ежели собака умирала, держателя ее казнили. Разумеется, популярности это им не прибавило. Понимая это, оба брата выстроили себе цитадели (в Милане и Павии). С 1375-го года Галеаццо II начинает привлекать к власти своего сына Джан Галеаццо[16]
.Галеаццо II умирает в 1378-м году, и Джан Галеаццо становится соправителем Бернабо.
Джан Галеаццо отличался от отца и дяди умеренностью, вкрадчивой осторожностью и громадным политическим чутьем. Бернабо выдает за него свою дочь (первая жена Джан Галеаццо умерла). Кстати, своих дочерей Бернабо ухитрился выдать чуть ли не за всех владетельных государей Европы.
С Джан Галеаццо у Бернабо идет игра в кошки-мышки. В отличие от дяди-атеиста, Джан Галеаццо разыгрывает дурачка, целиком увлеченного молитвами и монахами, помощью церквам и т.д. В мае 1385 года он извещает дядю, что едет на богомолье мимо Милана и хотел бы приветствовать тестя и дядюшку. Бернабо выезжает за ворота Милана с двумя старшими сыновьями, без охраны и оружия, и тут же, у Верчеллийских ворот, схвачен, с триумфом привезен в Милан и заключен в крепость. Население восторженно приветствует Джан Галеаццо (ему уже 33 года), ожидая от него прекращения произвола и прочих благ.
При Джан Галеаццо Милан достигает апогея своего могущества.
Джан Галеаццо сразу же устраивает процесс над дядюшкой. Бернабо переведен в крепость Троццо, где и умирает в декабре того же года. Сыновья Бернабо тщетно ищут (и не получают) помощи, а Джан Галеаццо начинает с успехом управлять Миланом, сосредоточивая всвоих руках политическую и экономическую власть, присвоив себе, как уже сказано, титул «графа доблести». Самозванно он называл себя также миланским герцогом.
Он издает ряд законов, обуздывающих феодалов, централизует сбор налогов, завязывает сложные брачные отношения с французским двором (Валентина Висконти выходит замуж за Луи Орлеанского, брата французского короля). Дело тянется с 1385 до 1389 год, и в брачный договор включается статья, позволившая французам через столетье начать оккупацию Италии. Однако этим актом Джан Галеаццо обеспечил себе западные рубежи и начинает, опять же с 1385-го года, движение на Восток, против Антонио делла Скала, властителя Вероны. (Вместе с Франческо Новелло Каррара, правителем Падуи.)
В 1387-м году Антонио делла Скала бежит, Джан Галеаццо в результате приобретает Виченцу и Верону, после чего наступает черед Падуи (1388 г.).
А затем Джан Галеаццо затевает интриги против Флоренции, подбираясь к Болонье и исподволь разрушая союз государств, старающихся помешать наступлению Милана на центральную Италию.
В 1389 году идут упорные, но бесплодные переговоры по этому поводу, в которых участвуют, кроме Флоренции, Болоньи и Милана, послы Сиены, Перуджи, Лукки, Римини, Урбино, Феррары и Мантуи. Предложения Джан Галеаццо принимают все, кроме самых могущественных — Болоньи и Флоренции.
В октябре 1389-го года Джан Галеаццо изгоняет всех флорентийских и болонских граждан из своих владений, а в конце апреля 1390-го года, уверенный как в нейтралитете Франции, так и в превосходстве своих сил, объявляет войну Флоренции с Болоньей.
Война начинается сперва успешно для него. Ему помогают его верные сателлиты: Альберто д’Эсте (Феррара) и Франческо Гонзага (правитель Мантуи). Но тут на помощь флорентийцам нежданно приходит из-за Альп враг Джан Галеаццо, герцог Стефан Баварский. К тому же Франческо Новелло Каррара с собранным наспех войском захватывает в ночь на 19 июня Падую, а в Вероне происходит восстание, с трудом подавленное миланским кондотьером Якопо даль Верме. Франческо Каррара бросается к Ферраре, принуждая Альберто д’Эсте заключить мир.