Он просил помощи. Увы, мы ничем не могли помочь Лиепае - войск в нашем распоряжении не было. Не приходилось рассчитывать и на округ - враг, потеснив войска 8-й армии, прорвался уже к Шяуляю. На Лиепаю по прибрежной дороге наступала отборная, имеющая двухлетний боевой опыт 291-я пехотная дивизия врага. В дивизии насчитывалось до 17 тысяч человек, ее усиливали подразделения морской пехоты, поддерживали танковые, авиационные и артиллерийские части.
На морских подходах к базе начали действовать торпедные катера и подводные лодки противника. М. С. Клевенский приказал командиру прибывшего на ремонт базового тральщика "Фугас" старшему лейтенанту В. Л. Гиллерману выставить у Лиепаи мины. Прикрываемый торпедными катерами, самолетами-разведчиками МБР-2, огнем береговых батарей, отражая атаки врага, "Фугас" за два дня выставил более двухсот мин, на которых позднее подорвалось несколько кораблей противника.
На подходах к базе были развернуты подводные лодки "Л-3" капитана 3 ранга П. Д. Грищенко, "М-79" капитан-лейтенанта И. В. Автомонова, "М-81" капитан-лейтенанта Ф. А. Зубкова и "М-83" старшего лейтенанта П. М. Шалаева под общим командованием капитана 2 ранга А. Г. Аверочкина. Они должны были предотвратить возможное нападение с моря, прикрыть фланг наших оборонявшихся войск. В Лиепае оставалась авиаэскадрилья в составе 13 самолетов МБР-2 капитана И. Я. Вахтермана; она предназначалась для ведения разведки морского направления, но в силу сложившейся обстановки ей пришлось выполнять эту задачу и на суше, а кроме того, она на своих тихоходных машинах (скорость 180 - 200 километров) бомбила мотоколонны врага.
Командиры эскадрилий капитаны А. Кублицкий и А. Чернов, командиры звеньев старшие лейтенанты Т. Тургенев и А. Арефин, лейтенанты В. Кузнецов и В. Савушкин, все летчики и штурманы не жалели жизни, отстаивая советскую землю. Когда враг подошел вплотную к городу, оставшиеся самолеты перелетели на озеро Киш под Ригой.
В полдень 22 июня я приказал М. С. Клевенскому вывести из базы в Вентспилс или Усть-Двинск все, что не было связано с обороной и имело возможность двигаться - в частности, танкер "Железнодорожник", подводные лодки, а также 18-ю железнодорожную батарею капитана В. П. Лисицкого.
Штаб флота возложил обеспечение перехода на авиацию и корабли военно-морской базы, однако в связи с тем, что на подходах к Лиепае уже шли ожесточенные бои, выполнить приказ полностью не удалось. Торпедные катера противника потопили на траверзе Вентспилса вышедшую без охранения подводную лодку "С-3". Она не могла по техническому состоянию погружаться под воду и шла в надводном положении. В течение полутора часов экипаж вел неравный бой, отражая атаки вражеских катеров. Все артиллеристы, находившиеся на мостике, погибли. Командир "С-3" капитан-лейтенант Н. А. Костромичев решил выбросить корабль на берег, рассчитывая спасти экипажи, но не успел - вражеские торпеды разломили подводную лодку на несколько частей. Благополучно прибыли в Рижский залив подводные лодки "С-9", "Лембит", "Калев", "М-77" и танкер "Железнодорожник".
К моменту подхода врага непосредственно к Лиепае на ее ближних подступах по решению генерала Дедаева было создано три боевых участка: северный, восточный и южный. Предполагалось, что, пока части дивизии будут сдерживать врага на дальних подступах, эти рубежи удастся подготовить в инженерном отношении для частей флота. Таким образом создавалась некоторая глубина обороны,
На северный участок был выведен флотский стрелковый батальон капитана Пышкина. Это была кадровая, хорошо подготовленная для боя часть. На восточный участок выводился батальон курсантов военно-морского училища под командованием полковника Томилина и полкового комиссара Горожанкина. Сюда же направлялись подразделения 56-го стрелкового полка. Артиллерийскую поддержку участка обеспечивали батареи 94-го легкого артиллерийского полка, 27-я батарея 130-миллиметровых орудий, 841-я и 503-я зенитные батареи флота. В помощь им могла быть использована и артиллерия миноносца "Ленин". На южный участок были выведены отряды из береговой базы подводных лодок и полуэкипажа. Их поддерживали 180-миллиметровая батарея и 502-я зенитная батарея флота. Предполагалось, что на южный участок отойдут со временем также подразделения 281 -го стрелкового полка подполковника Есина. Быстро и организованно под руководством М. С. Клевенского и его заместителя по политчасти полкового комиссара П. И. Поручикова проходило формирование и вывод на боевые участки флотских частей.
Удар фашистских полчищ, наступавших на Лиепаю, принял на себя в ночь на 23 июня разведывательный батальон 67-й стрелковой дивизии, которым командовал капитан Шапошников, и 281-й стрелковый полк (в неполном составе). В бою погиб командир полка подполковник Есин. На этих рубежах вступили в сражение и городские рабочие отряды.