В середине августа мы получили директиву Военного совета Северо-Западного направления, в которой подтверждалась безусловная необходимость обороны Таллина. Нам предлагалось усилить сухопутные войска за счет береговой обороны, зенитной артиллерии, баз, служб, аэродромов; мобилизовать гражданское население Таллина для осуществления плана инженерной обороны; подчинить части мелкой артиллерии и зенитных пулеметов сухопутной обороне; более эффективно использовать береговую оборону для помощи сухопутным войскам.
Все это уже делалось или было сделано, о чем мы немедленно доложили главкому.
Генерал-майор И. Ф. Николаев объехал с инженер-полковником А. Н. Кузьминым оборонительные инженерные сооружения на отдельных направлениях, дал им оценку на Военном совете флота.
"Сооружения, безусловно, сыграют свою положительную роль, но нужны войска, - докладывал он. - В составе корпуса их очень и очень мало. Я прошу мобилизовать все, что может дать флот за счет кораблей, береговой обороны, учреждений и тылов".
Мы приняли соответствующее решение. Вскоре были сформированы сводный морской полк, особый отряд моряков, батальон специальных войск и ряд других формирований - всего 14 частей и подразделений, укомплектованных добровольцами, краснофлотцами, командирами и бойцами строительных батальонов, общей численностью 16 тысяч человек. Ручное оружие и пулеметы для них выделили из своих запасов корабли и части флота. По решению Военного совета с кораблей было снято 29 пулеметов, с крейсера "Киров" и лидера "Минск" 45-миллиметровые орудия, с миноносца "Володарский" - 76-миллиметровое орудие, создана батарея на автомашинах для поддержки частей стрелкового корпуса. Вновь сформированные части и подразделения явились заметным подспорьем для войск 10-го стрелкового корпуса. Основой корпуса являлась 10-я стрелковая дивизия, которой командовал генерал-майор И. И. Фадеев. В него входили также: 22-я мотострелковая дивизия НКВД, состоявшая из 5-го мотострелкового и 83-го железнодорожного полков, ранее охранявших государственные объекты в Прибалтике; 156-й стрелковый полк 16-й стрелковой дивизии; Латвийский добровольческий стрелковый полк; корпусные части. Из эстонских истребительных батальонов был сформирован Таллинский коммунистический стрелковый полк численностью около 1500 человек. Командовал им капитан М. Пастернак, военкомом был секретарь ЦК КП Эстонии Ф. Окк. Оба этих отважных человека погибли в тот же день, когда полк занял оборону и принял удар превосходящих сил врага.
К обороне Таллина привлекались корабли, базирующиеся здесь: крейсер, два лидера, девять эсминцев, три канонерские лодки, а также девять батарей береговой обороны и три полка зенитной артиллерии, всего свыше 200 орудий калибра 76 - 305 миллиметров и 74 орудия калибра 37 - 45 миллиметров. Артиллерия 10-го стрелкового корпуса насчитывала 64 орудия 37 152-миллиметрового калибра. Кораблям и артиллерийским частям предстояло поддерживать сухопутные войска, оборонявшие Таллин, вести борьбу с артиллерией и авиацией противника, быть готовой прикрыть главную базу с моря, отразить возможные попытки врага высадить десанты, обеспечить эвакуацию. Был разработан специальный план взаимодействия морской артиллерии с сухопутными войсками, согласованный с начальником артиллерии 10-го стрелкового корпуса полковником Г. А. Макаровым и утвержденный флагманским артиллеристом флота капитаном 1 ранга Н. Э. Фельдманом.
Заботясь о создании оборонительных рубежей, об использовании артиллерии, мы не забывали о людях, прежде всего о командных кадрах. Рассмотрев на Военном совете вопрос о воспитательной работе с ними, мы в своем решении записали: "Развертывание и всемерное усиление воспитательной работы с руководящим составом - главная и решающая задача". Мы требовали "систематически изучать наши командные кадры, проверять их в ходе выполнения боевых заданий, настойчиво помогать им устранять недочеты, выдвигая наиболее способных". Военный совет ставил перед командным составом задачу - изучать тактику врага, практиковать разбор поучительных боевых эпизодов.
Большую роль в организации обороны Таллина сыграли партийно-политические органы флота и стрелкового корпуса, городской комитет Коммунистической партии Эстонии. Центральный Комитет КПЭ и Военный совет флота неоднократно обращались с воззваниями к защитникам Таллина. По указанию Военного совета флота более двухсот коммунистов - партгрупорги, заместители политруков, комсорги боевых частей - с кораблей и частей были направлены в войска 10-го стрелкового корпуса, в бригаду морской пехоты и другие флотские части; их распределили по ротам, взводам и командам.