А 27 ноября после непродолжительного боя пала Бреда — по мнению Бенкендорфа, «одна из самых сильных крепостей и ключ Голландии». Ключ от этого «ключа», с характерной свастикой в бородке, хранится теперь в Москве, в Историческом музее. К югу от Бреды передовые отряды казаков вышли на дорогу к Антверпену — туда, где теперь пролегает граница с Бельгией.
К Воронцову полетело послание: «Любезнейший друг! Диктую тебе это письмо, лёжа в постели; вокруг меня крепостные стены Бреды, огромные рвы с водой, куртины, демилюны, равелины… Я скучаю без тебя, и у меня почти нет возможности совершать глупости и не получать твоего одобрения, которое мне дороже всего». Бенкендорф жалел, что у него недостаёт пехоты для немедленного марша на Антверпен, который Наполеон считал «пистолетом, направленным в сердце Англии». Он приостановил наступление, ограничившись рассылкой во все стороны «летучих» кавалерийских отрядов, которые заставили капитулировать мелкие гарнизоны Брабанта на границе с нынешней Бельгией.
Голландия была свободна. Но надолго ли? Из Франции в Антверпен уже пришли не просто войска, а самые боеспособные части, в том числе гвардия — вначале «молодая», а следом и «ворчуны» — одна из двух дивизий «старой» гвардии. Министр Кларк выполнил своё обещание. К тому времени нерешительный Молитор был смещён, а оборону Франции с северо-востока возглавил легендарный генерал эпохи революционных войн и знаменитый математик Лазар Карно. Этот убеждённый республиканец, поднявшийся до политических вершин при Директории и побывавший в 1800 году военным министром, не принял наполеоновской империи и решился на внутреннюю эмиграцию, полностью переключившись на занятия математикой. Однако в конце 1813 года, когда война пришла к границам Франции и вновь зазвучал лозунг «Отечество в опасности!», Карно «надел сапоги 93-го года», вернулся на военную службу и возглавил оборону Антверпена. Он не стал дожидаться, когда его атакуют, и сам двинул 18-тысячный корпус, в том числе гвардию, на север. Целью его была крепость Бреда.
Бенкендорф узнал об этом от перехваченного казаками парижского курьера. Авангард генерала Сталя получил приказ отходить, но как можно медленнее, а казаки полковника Чеченского были отправлены тревожить неприятельские колонны с фланга. Это позволяло выиграть несколько дней для подготовки к обороне. В инженерном отношении крепость Бреда была великолепна, но она совершенно не имела ни запасов, ни артиллерии на случай осады.
Вновь выручили голландцы. Они перебросили по воде тяжёлую артиллерию и порох, захваченные недавно в укреплённых фортах, прислали артиллерийских офицеров. Французы уже начинали перекрывать водное сообщение Бреды. Только решительная атака башкирской кавалерии, причём меньшими силами, позволила выиграть тот час, за который через один из каналов прошли к Бреде корабли с артиллерией. Однако орудия ещё надо было выгрузить и установить, а французы начали атаку на Бреду с ходу: готовиться к «правильному штурму» им было некогда.
Расчёт Карно был математически точным — его войска цолучили несколько дней для развития успеха. Англичане не могли закончить высадку из-за встречного ветра и неблагоприятной зимней погоды, и их ещё можно было сбросить обратно в море. Бюлову также требовалось некоторое время, чтобы восстановить взаимодействие с Бенкендорфом: его сильно задерживали льды на реках и «пятая стихия» — грязь на дорогах.
Однако атака с ходу не удалась. Восемь русских конных орудий и пехота отразили наскок французских войск, хотя в их составе были и наполеоновская «молодая» гвардия, и гвардейские конные егеря.
Противник придвинул свои батареи поближе к городу и начал систематический обстрел. Его очень удивило то, что русские не отвечали. Озадаченный таким поведением командующий французским отрядом даже послал парламентёра с требованием сдаться. Однако сдаваться никто не собирался. Все силы защитников города были брошены на скорейшую установку крепостной артиллерии: кто-то готовил платформы, кто-то ставил орудия на лафеты, проверял пушки, подбирал подходящие по калибру ядра, заряжал орудия. Наконец, на предложение сдаться последовал ответ — в виде мощного и неожиданного залпа из сорока орудий.
И французы отложили штурм. Они занялись окружением крепости, установлением контроля над коммуникациями, систематическим обстрелом укреплений и города. Несколько ночных пожаров напугали было жителей, но огонь был усi мирён, и паники не случилось.