Ожидая подхода армии графа Миниха, Вели-паша отправил татар в тыл русской армии, стараясь окружить войска противника. Турецкую кавалерию главнокомандующий разместил на флангах своей армии. Таким образом, для обороны основных позиций, растянутых на 5 верст, Вели-паша оставил около 20 000 человек. Для обеспечения наилучшей обороны паша сконцентрировался на обороне западной части своих позиций, непосредственно прикрывавших дорогу на Хотин. Для организации обороны турки на этом направлении построили 11 батарей, вооруженных 60 мортирами и пушками, и соорудили тройную линию окопов. Окопы правым флангом примыкали к деревне Недобоевцы и имели протяженность в 3 версты. Последние работы на окопах производились уже в ночь на 28 августа, когда в район уже вышла русская армия. В результате левый участок окопов протяженностью в 2 версты вообще не был занят турецкими войсками.
Русская армия вечером 27 августа вышла к реке Шуланец, где встала лагерем. Произведя разведку, граф Миних убедился, что его армия плотно окружена. Но это уже не оказывало на русских впечатления. Они настолько привыкли побеждать – от Нарвы до Аустерлица, что, похоже, им и в голову не приходила мысль, что они могут быть биты в генеральном сражении. В тылу и с флангов русских окружали крымские татары и турецкая конница. Впереди Миних имел 20 000 турецкой пехоты, «в гористых местах, который и без того собой весьма крепки и авантажны, положением весьма сильно ошанцевалась». Но одновременно фельдмаршал отметил, что «неприятель пред своим правым крылом, против коего наша армия стояла, работу ретраншаментов и батарей продолжал, а левое крыло, которое, хотя и на авантажном месте, однако, не ошанцовано было». Взвесив сложившуюся ситуацию, осознавая неудачное расположение своего лагеря, который подвергался артиллерийскому обстрелу и нападениям конных отрядов противника, нехватку дров и фуража, невозможность обходного маневра, граф Миних «взял резолюцию 17-го числа на неприятеля в его лагерь напасть», сконцентрировав удар по левому флангу противника. Этому способствовало и настроение войск, которые, по признанию графа, «показывали почти неслыханную к баталии охоту и весьма желали, чтобы к неприятелю как наискорее приблизиться». По составленному плану сражения часть армии должна была произвести отвлекающий маневр на правом фланге противника, а остальная армия – нанести главный удар по левому флангу. Для отвлекающего маневра был назначен отряд генерала Густава Бирона в составе гвардии, двух драгунских, трех пехотных полков и некоторого числа казаков, общей численностью в 9000 человек, при 4 гаубицах и 30 пушках.
Рано утром 28 августа отряд Густава Бирона, изображая авангард всей армии, переправился через речку и встал на небольшой высоте в двух верстах от позиций противника. Генерал построил отряд в трехстороннее каре с длинным, в 800 шагов, передним фасом и короткими, в 300 шагов, боковыми фасами, примкнув их к реке. Гаубицы были расположены внутри каре, перед которым была выставлена остальная артиллерия. После этого завязалась артиллерийская дуэль. Дуэль продолжалась до полудня, но была малоэффективна. Так, турецкие артиллеристы, произведя 100 выстрелов, смогли только ранить одну русскую лошадь. Все это время основная часть армии стояла «в ружье», изображая готовность выдвинуться следом за авангардом. Ожидая скорой атаки, Вели-паша, поверив в намерение русских атаковать его правый фланг, начал сосредотачивать здесь свои основные войска. Одновременно турки срочно начали строить дополнительные укрепления на этом направлении. Колчак-паша, стараясь помешать переправе армии Миниха, атаковал ее левый фланг и стоявших здесь донских казаков. В полдень фельдмаршал Миних приказал всей армии повернуть вправо и выдвинуться к месту слияния реки Шуланец и ручья, впадавшего около деревни Долина. Отряд генерала Густава Бирона развернулся и переправился обратно через реку, заняв свои места в боевом порядке армии. Такие маневры Вели-паша принял за отступление русских и даже послал в Хотин известие о победе. Скоро турки осознали свою ошибку и начали переброску войск на левый фланг, где начали возведение новых батарей. Генж-Али-паша и Колчак-паша пытались конницей атаковать армию противника на переправе, где русским после переправы приходилось подниматься на невысокий, но крутой берег. Для противодействия атакам Миних выделил две бригады полевой артиллерии. Медленно, забрав весь огромный обоз, армия двигалась в трех каре, «взяв дирекцию направо».