По новому плану менялись цели для генерала Лиса, чтобы помочь ему избежать преодоления сильных неприятельских укреплений у побережья. В его задачу входило атаковать силами четырех дивизий, расположенных в следующем порядке справа налево: 9-я австралийская дивизия Моршида, 51-я хайлендерская дивизия Уимберли, новозеландская дивизия Фрейберга и 1-я южноафриканская дивизия Пиенаара на фронте 4,5 мили на глубину 5 миль на правом фланге и на глубину 2 и 1 3/4 мили на левом фланге. Это могло дать возможность Ламсдену пройти вперед по двум трактам через захваченную территорию и на рассвете вывести свой корпус к западу от главных оборонительных сооружений противника в то время, когда Лис начнет свою истребительную операцию против пехотных частей, оставшихся на оборонительных рубежах. Хоррокс должен был играть вспомогательную роль и атаковать на узком участке фронта силами 7-й бронетанковой дивизии Хардинга и 44-й дивизии Хьюза к югу от хребта Рувейсат, чтобы заставить противника поверить в то, что главный удар будет нанесен именно там. Это позволит сковать на месте 21-ю танковую немецкую дивизию. Операция должна завершиться освобождением от противника Химеймата и плато Така. Если вдруг сопротивление противника окажется слабым, Хардинг должен был двигаться на Дабу. Отвлекающую операцию в тылах противника должен был провести также специальный авиационно-технический полк, а военноморскому флоту предстояло имитировать высадку десанта близ Дабы.
Господство в воздухе – такая задача была поставлена военно-воздушным силам в начале операции, а когда начнется сражение, большую часть усилий следовало направить на поддержку действий сухопутных сил. Короткая, но интенсивная атака была предпринята на взлетно-посадочные площадки противника у Дабы и Фуки в начале октября, тогда же, когда вынужденные из-за дождя оставаться на земле силы люфтваффе потеряли 30 машин. Настоящее авиационное наступление началось только в ночь с 18 октября, когда начались интенсивные воздушные налеты на Тобрук, а ночные истребители атаковали железную дорогу. На следующий день был нанесен бомбовый удар по полевому аэродрому в Дабе, по сосредоточению войск в северном и центральном секторах фронта и по шоссейным и железнодорожным коммуникациям между Мерса-Матрухом и Сиди-Баррани. Ночью были нанесены новые удары по аэродромам в Тобруке и Дабе, а с 20 октября начались воздушные налеты на посадочные площадки в Фуке. Все эти цели подвергались непрерывным атакам с воздуха вплоть до самого начала наземного сражения. В ночь на 21 октября впервые подверглись воздушным атакам цели на Крите.