25 октября рано утром авиация противника под прикрытием истребителей произвела мощный звездный налет по войскам и штабу 37-й армии, располагавшемуся в Долинское. На штаб налетело около 70 самолетов. Связь с Северной группой войск была прервана. Из Долинское штаб перешел в неподготовленный командный пункт в Хасанье и потерял управление войсками. В 10 часов утра 2-я румынская горнострелковая дивизия, усиленная немецкими частями, после короткого, но сильного огневого налета перешла в наступление. Танки с десантами автоматчиков под прикрытием дымовых завес нанесли удар из района Баксаненок, Старая Крепость по стыку 295-й и 392-й стрелковых дивизий, в общем направлении на Нальчик. Авиация противника в течение всего дня не давала возможности движения по дорогам. Только на аэродром Нальчика противник совершил 42 налета. 295-я стрелковая дивизия полковника Н. Г. Сафаряна, оказывая упорное сопротивление, вынуждена была отступить. 392-я стрелковая дивизия, которой командовал полковник Г. И. Купарадзе, была отрезана и прижата к горам. За день противнику удалось продвинуться на отдельных участках до 8 км. Утром следующего дня немецко-фашистские войска возобновили наступление. Во второй половине дня они подошли к Нальчику. Из района Докшукино командующий 37-й армией контратаковал 2-ю румынскую горнострелковую дивизию 875-м полком 2-й гвардейской стрелковой дивизии, которой командовал генерал-майор Ф. В. Захаров. Но сил было явно недостаточно, и контратака успеха не имела. В это же время из района Майское, Котляревская, Пришибская перешли в наступление части 13-й и 23-й немецких танковых дивизий. Гитлеровцы бросили против нашего 626-го стрелкового полка 151-й стрелковой дивизии и частей 2-й гвардейской стрелковой дивизии около 100 танков. Командующий Северной группой войск ошибочно оценил эти действия противника, как частную операцию по ликвидации нависающего положения 37-й армии. Лишь к исходу дня командованию группы стало Ясно, что противник задумал широкую операцию по захвату Орджоникидзе ударом с запада. Тем временем, прорвав слабую оборону 626-го стрелкового полка, немецкие танки быстро распространялись в юго-западном направлении и к исходу дня продвинулись более чем на 20 км. Этот танковый прорыв врага создал тяжелое положение для 37-й армии. Войска этой армии в самый критический момент лишились управления и разрозненно отступали на юго-запад.
Упоенные успехом внезапного удара, гитлеровцы считали, что наши войска уже не смогут остановить их продвижения. 26 октября командование группы армий "А" доносило в ставку Гитлера: "В районе 1-й танковой армии наступление на Нальчик, по-видимому, застало противника врасплох. Танковые дивизии уже в первый день продвинулись до Псыгансу, некоторые их части повернули на север и создали предпосылки для окружения приблизительно четырех дивизий противника. Уничтожение этой группировки должно закончиться в несколько дней. Противник оттеснен в горы. Представляется, что продвижение танковыми силами в южном, а затем в восточном направлении на Орджоникидзе откроет широкие перспективы..."{138}
Командующему Закавказским фронтом необходимо было принять срочные меры для прикрытия орджоиикидзевского направления. В это время генерал армии И. В. Тюленев находился в Черноморской группе войск и лично руководил оборонительной операцией на туапсинском направлении. Узнав о наступлении противника на Нальчик, он немедленно вылетел в штаб Северной группы войск и тут же направил в Северную группу 155-ю стрелковую бригаду из Сухуми и 319-ю стрелковую дивизию из 58-й армии. Кроме того, в район прорыва подтягивался вновь сформированный 10-й стрелковый корпус под командованием генерал-майора П. Е. Ловягина. 10-й стрелковый корпус в составе 59-й и 164-й стрелковых бригад, усиленный тремя артиллерийскими дивизионами и двумя истребительно-противотанковыми артиллерийскими полками, должен был в ночь на 27 октября занять оборону по восточному берегу р. Урух, от р. Терек до Чиколы. Корпусу подчинялась и 275-я стрелковая дивизия, которая оборонялась на правом фланге, в районе Змейской. Кроме того, командующий фронтом приказал 11-му гвардейскому стрелковому корпусу, которым командовал генерал-майор И. П. Рослый, занять оборону по внешнему обводу Орджоникидзевского оборонительного района. 3-й стрелковый корпус полковника Г. Н. Перекрестова сменялся частями 317-й стрелковой дивизии и сосредоточивался в районе Заманкула, что в 10 км восточное Эльхотово.