После того, как армия не сумела отбить аэродром Гендерсон и “уничтожить врага”, Ямамото больше не мог тянуть с выполнением той части директив Императорской Верховной Ставки, которая касалась флота. Он опять послал свой мощный Объединенный Флот на юг, чтобы уничтожить американские морские силы, поддерживающие войска на Гуадалканале.
Но только что назначенный американский командующий — вице-адмирал Хэлси — горел желанием удержать свое положение. Он передал: “Атаковать — Повторяю — Атаковать!” Никто не хотел отступать.
Диспозиция кораблей Ямамото показывает, что он по-прежнему верил в разделение сил. На этот раз он расположил Ударное Авианосное Соединение в арьергарде, выдвинув вперед линкоры. Ямамото надеялся, что американские авианосные самолеты атакуют их, а не авианосцы. Как обычно, сам адмирал остался на Труке на борту “Ямато”.
Американский план боя был таким же, как и раньше — 2 авианосных соединения под общим командованием вице-адмирала Хэлси, командующего силами южной части Тихого океана, которых находился в Нумеа. Оперативное Соединение 16 контр-адмирала Томаса К. Кинкейда состояло из тяжелого авианосца “Энтерпрайз”, линкора “Саут Дакота”, тяжелого крейсера “Портленд”, крейсера ПВО “Сан Хуан” и 8 эсминцев. Оперативное Соединение 17 контр-адмирала Джорджа Д. Мюррея состояло из тяжелого авианосца “Хорнет”, тяжелых крейсеров “Нортгемптон” и “Пенсакола”, крейсеров ПВО “Сан Диего” и “Джюно”, 6 эсминцев.
В качестве линейных сил служило ОС 64 контр-адмирала Уиллиса Э. Ли — линкор “Вашингтон”, тяжелый крейсер “Сан Франциско”, легкие крейсера “Хелена” и “Атланта”, 6 эсминцев.
Когда Ямамото двинул свои силы на S, их диспозиция была следующей. Соединение адмирала Абэ находилось в 60 милях южнее Мобильного Соединения, Главные Силы, адмирала Нагумо на курсе, проложенном восточное острова Малаита. Передовое Соединение охраняло авианосцы Нагумо с запада. Авианосец “Дзуньё” находился еще дальше на запад. В-17 и PBY адмирала Фитча проделали отличную работу. Американские разведчики обнаружили все японские соединения, идущие на S. Ямамото знал это и опасался ловушки. 25 октября он повернул Авианосное Соединение на N, в то время как Авангардное Соединение продолжало выдвигаться на S. От своих собственных разведывательных самолетов он знал, что американское оперативное соединение находится восточное острова Реннел и севернее острова Ндени, архипелаг Санта Крус. Однако он не знал, сколько там авианосцев — пока еще Ямамото не знал, что “Энтерпрайз” вернулся в район боев.
В 18.00 японское Ударное Соединение снова повернуло на S. Однако в воздухе витали опасения, что именно этого и ждали американцы. Тревога усилилась, когда в 1000 футах по правому траверзу “Дзуйкаку” разорвалась бомба, а самолет так и не удалось обнаружить. (Небо эти два дня было покрыто рваными облаками, очень удобными для самолетов и смертельно опасными для кораблей.) В 4.00 японские корабли снова повернули назад.
Адмирал Кинкейд получил сообщение PBY, обнаружившей авианосцы Нагумо в 3.00 только в 5.12. Ему не хватало информации, поэтому в 5.00 он поднял с “Энтерпрайза” 16 SBD, вооруженных 500-фн бомбами, с приказом атаковать любую цель внутри северного сектора шириной 200 миль. 2 самолета этой группы заметили Авангардное Соединение в 6.17 и сообщили его координаты. Новое донесение они послали в 6.30 и отправились дальше на N, однако найти авианосцы так и не сумели. Но в 6.50 еще 2 группы обнаружили японские авианосцы и передали их координаты Кинкейду. Они были атакованы истребителями прикрытия, однако сумели скрыться в облаках. 2 пилота “Энтерпрайза” перехватили это донесение и в 7.40 сбросили бомбы на ничего не подозревающий “Дзуйхо”. Одна проделала дыру диаметром. 50 футов в кормовой части полетной палубы. “Дзуйхо” больше не мог принимать самолеты и получил приказ возвращаться на Трук, подняв свою авиагруппу в воздух. Таким образом уже во время поисков японский легкий авианосец был выведен из боя. В 6.26 еще одна группа самолетов атаковала тяжелый крейсер “Тонэ”, но безрезультатно.
В 6.50 гидросамолет с японского крейсера заметил американские авианосцы. Нагумо немедленно приготовил самолеты. Первая волна стартовала с “Дзуйкаку”, “Сёкаку” и “Дзуйхо” в 7.55 вместе с истребителями воздушного патруля. В 8.10 “Сёкаку” поднял вторую волну из 24 самолетов, в 8.45 с “Дзуйкаку” стартовали еще 20 самолетов. К этой группе присоединились 29 самолетов с “Дзуньё”.
“Хорнет” поднял в воздух 29 самолетов первой волны только в 7.30. За ними в 8.15 последовали 19 самолетов “Энтерпрайза”. Адмирал Кинкейд оставил 38 истребителей прикрывать авианосцы. Как раз, когда японцы бросили в атаку 137 самолетов, американцы ответили ударом 73 самолетов. Ударные группы разминулись в Воздухе. Иногда, это проходило мирно, иногда встреча завершалась столкновением. “Энтерпрайз” потерял 8 самолетов первой волны при стычке с японским истребителями на полпути к цели.