Русское командование предполагало, что японская армия не сможет скоро начать наступление на суше. Поэтому перед войсками на Дальнем Востоке ставилась задача сдерживать противника до прибытия крупных сил из центра России (на 7-м мес. войны), затем перейти в наступление, сбросить в море японские войска и высадить десант в Японию. Флот должен был вести борьбу за господство на море и воспрепятствовать высадке японских десантов.
Японский стратегический план предусматривал захватить господство на море внезапным нападением и уничтожением портартурской эскадры, затем высадку войск в Корее и Южной Маньчжурии, захват Порт-Артура и разгром главных сил русской армии в районе Ляояна. В дальнейшем предполагалось занять Маньчжурию, Уссурийский и Приморский края.
С 1901 в Петербурге велись русско-японские переговоры о разграничении сфер влияния в Маньчжурии. В декабре 1903 Япония ультимативно потребовала изменения позиции русского правительства и, несмотря на уступки России, 24 января (6 февраля) 1904 разорвала дипломатические отношения. В ночь на 27 января (9 февраля) 10 японских эсминцев, воспользовавшись беспечностью русского командования, внезапно атаковали русскую эскадру, стоявшую без должных мер охранения на внешнем рейде Порт-Артура, и вывели из строя 2 броненосца и 1 крейсер. 27 января (9 февраля) 6 японских крейсеров и 8 миноносцев напали на русский крейсер
Русское командование возглавлялось главнокомандующими вооруженными силами на Дальнем Востоке адмиралом Е. И. Алексеевым [с 13 (26) октября 1904 генерал А. Н. Куропаткин, с 3 (16) марта 1905 генерал Н. П. Линевич], которому подчинялись командующие Маньчжурской армией — до октября 1904 генерал Куропаткин и Тихоокеанским флотом — вице-адмирал С. О. Макаров [с 22 апреля (5 мая) 1904 исполняющий обязанности контр-адмирал В. К. Витгефт]. Руководство японскими войсками осуществлял начальник Генерального штаба, ставший с июня главнокомандующим сухопутными войсками, маршал И. Ояма, японским флотом — адмирал Х. Того.
Ослабленная русская эскадра в Порт-Артуре ограничивалась вначале лишь оборонительными действиями. Прибывший 24 февраля (8 марта) 1904 в Порт-Артур вице-адмирал Макаров начал готовить эскадру к активным действиям, но уже 31 марта (13 апреля) погиб на броненосце «Петропавловск», подорвавшемся на минах. Новое руководство флотом (Алексеев и Витгефт) отказалось от борьбы за господство на море и портартурская эскадра была ориентирована лишь на оборону Порт-Артура.
С 24 января (6 февраля) по 3 (16) марта 1904 в Корее высадилась 1-я японская армия генерала Т. Курски (около 34 тыс. штыков и сабель, 128 орудий), которая к середине апреля вышла к р.