План немцев захватить Севастополь с ходу провалился. Немецкое командование решило организовать планомерное наступление. Главный удар в направлении Варнутка, Кадыковка с последующим развитием наступления вдоль Ялтинского шоссе на Севастополь должна была нанести 72-я пехотная дивизия при поддержке танков на левом фланге; вспомогательный — наносили 50-я пехотная дивизия и 118-й моторизованный отряд при поддержке штурмовых орудий в направлении Черкез-Кермена, долина Кара-Кобя.
Наступление должно было поддерживаться мощными ударами авиации по боевым порядкам наших войск и по Севастополю.
11 ноября противник перешел в наступление. Передовой рубеж, куда он наносил главный удар, прикрывала слабая по составу 40-я кавалерийская дивизия. Подразделения дивизии в течение дня вели упорные оборонительные бои, отражая огнем атаки немцев. Однако под давлением превосходящих сил противника 40-я кавалерийская дивизия вынуждена была оставить Варнутку и отойти на рубеж высот 471,7 и 508,1.
12 ноября немецкой авиацией в районе Севастополя был потоплен крейсер "Червона Украина". Из 15 его 130-мм орудий 6 были казематными и не могли быть использованы на берегу, одно палубное орудие было повреждено. Остальные орудия были сняты, из них сформировали 4 береговые двухорудийные батареи, включенные в состав СОР.
В течение 12 ноября и ночи на 13 ноября немцы производили перегруппировку. С утра 13 ноября они вновь повели наступление двумя батальонами с танками на высоту 440,8 и одним батальоном с танками на Кадыковку.
Несмотря на упорное сопротивление наших подразделений, немцам удалось оттеснить правый фланг первого сектора, а к исходу дня овладеть районом на высотах 471,7, 440,8. Для восстановления положения в ночь на 14 ноября к участку прорыва был подтянут из второго эшелона второго сектора 514-й стрелковый полк, который с утра 14 ноября совместно с 383-м стрелковым полком отбросил немцев и овладел высотами 386,6 и 440,8.
С утра 15 ноября противник ввел в бой второй эшелон 72-й пехотной дивизии и несколько танков и к исходу дня оттеснил наши части с передового на главный рубеж.
Чтобы не допустить продвижения противника на совхоз Благодать, наше командование ввело в бой общий резерв — 1330-й стрелковый полк, а в общий резерв вывело местный и стрелковый полки из четвёртого сектора.
В течение 18 ноября немцы, возобновив атаки на высоты 212,1, 220,8 и пункт Камары, овладели последним. Наши части предприняли контратаку и 19 ноября отбросили противника от высоты 212,1, а 21 ноября выбили его из пункта Камары. Понеся огромные потери и овладев лишь группой высот перед передним краем главного рубежа обороны, немцы отказались от дальнейших активных действий на правом фланге Севастопольского оборонительного района и перешли на этом участке к обороне.
Наступление германских войск на вспомогательном участке в направлении Черкез-Кермен, долина Кара-Кобя, начатое 13 ноября двумя батальонами, было отбито огнем наших подразделений. При повторной попытке наступления в этом же направлении 16 ноября противник существенно продвинуться не смог. Таким образом, к 21 ноября первое наступление немцев было отбито. Наши части удержали занимаемые позиции и лишь на участке первого сектора отошли на главный рубеж обороны.
В результате первого наступления на Севастополь 72-я пехотная дивизия вермахта понесла огромные потери (до 60 %). План захвата Севастополя путем нанесения концентрических ударов на узких участках фронта остался невыполненным.
Правильная организация обороны, умелое сочетание огня и манёвра, максимальное использование особенностей местности позволили не только отстоять занимаемые рубежи, но и нанести значительный урон противнику.
ВТОРОЙ ШТУРМ СЕВАСТОПОЛЯ (17–31 ДЕКАБРЯ 1941 ГОДА)
Севастополь приковал к себе значительное количество немецких войск. Противник не только не мог снять какие-либо силы из-под Севастополя, но и вынужден был перебрасывать сюда резервы для восполнения понесенных потерь. А резервы эти нужны были генералу Клейсту, войска которого Красная Армия в этот период громила под Ростовом.
Период между концом первого и началом второго наступления немцев (с 21 ноября по 17 декабря) характерен напряжённой подготовкой обеих сторон к дальнейшим боевым действиям.
Для усиления своей действовавшей под Севастополем группировки противник перебросил из района Харькова 1-ю и 4-ю румынские горнострелковые бригады и 24-ю немецкую дивизию. Одновременно немцы подтянули к району Севастополя тяжелую артиллерию, которая предназначалась для обстрела города и борьбы с нашей береговой артиллерией.
За указанный период гарнизон Севастопольского оборонительного района был несколько пополнен. 15 декабря в Севастополь прибыла из резерва Ставки 388-я стрелковая дивизия. Были значительно усовершенствованы оборонительные сооружения. С кораблей Черноморского флота были сняты 130-мм орудия, из которых было создано 8 батарей береговой обороны на стационарных установках.