Во многом именно по этой причине требование Ставки ВГК об усилении обороны оказалось невыполненным. Оборонительной группировки войск для отражения ожидаемого наступления врага не было создано. Все 3 армии (47, 51-я и 44-я, всего 21 дивизия) находились в одном эшелоне фронта. Небольшие резервы, так же как и пункты управления, располагались близко к переднему краю, что ставило их под угрозу ударов вражеской артиллерии. Главная полоса протяженностью 27 км не имела необходимой глубины (она не превышала 4 км), а вторая была создана лишь на правом фланге. Левый, приморский фланг не обеспечивался прикрытием со стороны моря. Там не было кораблей, которые поддерживали бы фланг сухопутных войск. Артиллерийские противотанковые резервы фронтового и армейского подчинения не были созданы, противовоздушная оборона войск также не была организована должным образом. Фронтовой тыловой рубеж — позиции Турецкого вала и керченского оборонительного обвода — в инженерном отношении не были завершены и войсками не занимались.
Не последнюю роль в этом сыграла и позиция представителя Ставки ВГК. В конкретной обстановке апреля — начала мая он уверовал в неспособность немцев к наступлению. "Не принимайте ложные маневры противника за истину", "надо смотреть вперед, готовить колонные пути и мосты, отрабатывать действия по разграждению" — на таких позициях, по воспоминаниям генерал-полковника инженерных войск А. Ф. Хренова, стоял Мехлис. Громя "оборонительную психологию некоторых генералов", он отрицательно влиял тем самым на командование фронта.
Л. З. Мехлис в докладе И. В. Сталину признавал позднее: "Обстановка требовала перехода войск Крымского фронта к жесткой обороне и решительного изменения группировки, в основном сохранявшей неизменно наступательный характер…". Но к осознанию этой истины он пришел, когда все уже было кончено. А пока, едва получив указание продолжать наступление, он 22 апреля шлет телеграмму Сталину на уже привычную тему: "Время идет, фронт в большом долгу перед Ставкой, в части вливается пополнение… ведется работа по устранению выявленных в ходе боев крупных недостатков и очистке частей от сомнительных элементов. Во всей этой работе Козлов по сути стоит в стороне, подмахивая подносимые штабом бумаги. Вопрос о руководстве больше, чем назрел, ибо пора более решительно подготовить большую операцию с привлечением части сил Приморской армии…
Л. Мехлис, П. Дегтярев".
Верховный и на сей раз не поддался на уговоры армейского комиссара, однако наступательный пыл у последнего это не охладило. "Всякие разговоры о возможности успешного наступления немцев и нашем вынужденном отходе Л. 3. Мехлис считал вредными, а меры предосторожности — излишними", — вспоминал адмирал Н. Г. Кузнецов, побывавший 28 апреля вместе с маршалом С. М. Буденным на командном пункте Крымского фронта в селе Ленинское. Будучи уверенным в «слепоте» немцев, Лев Захарович отвергал даже самые скромные предположения, что им известно местоположение штаба фронта. Подобная самонадеянность обошлась очень дорого.
Противнику же удалось определить слабое место в обороне наших войск и сосредоточить здесь крупные силы авиации и танков.
Все эти обстоятельства в совокупности с открытым характером местности Керченского полуострова предопределили успех немецких войск.
Противник силами шести пехотных дивизий и одной легкой дивизии занимал укрепленный рубеж Киет — Кой-Асан — Дальние Камыши, имея в непосредственном тылу подвижные войска — танковую дивизию и кавалерийскую бригаду. В состав указанной группировки противника входили: 170, 182, 186, 46-я и 50-я пехотные дивизии, 26-я легкая пехотная дивизия, 19-я румынская пехотная дивизия, 22-я танковая дивизия и 8-я кавалерийская бригада румын.
Число танков и самоходных орудий противника на Керченском направлении в начале мая 1942 года доходило до 200. Сюда были подтянуты основные силы 22-й танковой дивизии, 190-го и 197-го дивизионов штурмовых орудий. 190-й легкий дивизион штурмовых орудий перед началом операций на Керченском полуострове получил в свой состав (18 StuG III) батарею новейших самоходных установок StuG III Ausf.F.
Готовясь к наступлению, в конце апреля и начале мая противник производил усиленную авиационную разведку Керченского полуострова, систематически производил удары бомбардировочной авиацией по путям сообщения наших войск, производил усиленный подвоз боеприпасов, сосредотачивал авиацию на аэродромах в Крыму и на Черноморском побережье, пополнял танковые части.
Войска Крымского фронта после безуспешных попыток путем частных операций захватить Кой-Асан и другие пункты, имея значительные потери, приводили себя в порядок (восстанавливали матчасть, пополнялись личным составом), перейдя к обороне. Театром военных действий в тот момент являлся Керченский полуостров (протяженностью с севера на юг от 18 до 24 км, с востока на запад — 80 км — от Керчи до Кой-Асана, не считая самой узкой части на восток от Керчи).