Части 5-го стрелкового корпуса (13-я, 86-я и 113-я сд) и 13-го мехкорпуса (25-я, 31-я тд и 208-я мд) расположились двумя группировками на южном фасе белостокского выступа, имея задачу, помимо прикрытия левого фланга ударной группы Болдина от контрудара противника из района Минск- Мазовецкий— Венгрув (так действовали «западные» в январской игре), содействовать 4-й армии Западного фронта в наступлении на Варшаву, нанося удар с севера. 13-я сд и 208-я мд располагались южнее Замброва на границе у Ос-тров-Мазовецкий — Малкиня, а 86-я и 113-я сд вместе с 25-й и 31-й тд — южнее Вельска, в районе Цехановец — Перлеево. Штаб 10-й армии располагался в Белостоке.
Части 10-й армии находились буквально в считанных километрах от пограничной полосы. Причем рванули туда советские дивизии еще в конце мая — начале июня, задолго до пресловутого сообщения ТАСС от 14 июня 1941 года. Об этом пишет жене недавно призванный на службу водитель одного из полков 10-й армии А.А. Кулемин (пропал без вести летом 1941 года) 15 июня 1941 года (это письмо находится в Государственном музее Великой Отечественной войны в г. Минске). Он сообщает, что его часть, располагавшаяся в местечке Деретин (р-н Белостока) уехала к границе «в лагеря», а он сам «не поехал в лагерь», а «остался на месте». «Осталось нас в местечке очень мало, чем пользуются вредители и шпионы». Далее он сообщает, что 3 июня «был большой пожар, пытались
В районе Бреста и Кобрина расположилось левое крыло «Дмитриевой рати» — 4-я армия генерал-майора А.А. Коробкова (впоследствии расстрелянного). Она насчитывала 8 дивизий — 6,42,49 и 75-я сд 28-го стрелкового корпуса и 22-я, 30-я танковые, а также 205-я механизированная дивизии 14-го механизированного корпуса. Имелась еще одна отдельная 79-я сд дивизия, основной задачей которой, по всей видимости, являлись совместные действия с Пинской военной флотилией.
14-й мехкорпус РККА, хотя и не был еще полностью укомплектован, представлял собой серьезную силу: 10 плавающих танков Т-37 и Т-38, 504 Т-26 и 6 БТ; всего — 520 танков.
4-я армия Коробкова располагалась крайне неудачно с точки зрения ведения оборонительных действий. Командующий развернул свои 4 стрелковые дивизии по фронту (79-я сд располагалась несколько глубже) с двумя авангардными дивизиями (6-й и 42-й) в центре. Таким образом, противник, пробив в середине советского боевого порядка брешь, рассекал войска Коробкова на две изолированные друг от друга части и мог быстро продвинуться вперед, не встречая практически никаких вражеских резервов, за исключением отдельных частей 14-го мехкорпуса.
Зато дивизии 4-й армии были очень удачно расположены с точки зрения внезапного наступления. Коробков должен был наступать на Варшаву, одновременно содействуя с севера наступлению 5-й армии Потапова на Люблин. Правофланговая 49-я сд располагалась в районе городка Высокое, имея своей задачей наступление на Бяла-Подляску с севера. Что касается левофланговой 75-й сд, то ее дислокация — это нечто! Эту дивизию задвинули в «тупик» — в район Домачево — Малорита. С точки зрения обороны в этом районе нечего делать вообще — за спиной непролазные припятские топи и леса, куда по своей воле никто не полезет. Здесь просто нечего защищать! Но что хуже всего — с этой позиции очень неудобно отступать по причине все тех же лесов и болот. Для того чтобы отойти, потребуется либо добираться на север до Бреста (где уже расположился противник) 30 с лишним километров, либо почти 50 км топать по дороге на Кобрин (где тоже уже может находиться противник). Эффективно защищать расположенный южнее район Ковеля в полосе Юго-Западного фронта невозможно, так как с потерей Бреста всякая оборона южнее теряет всякий смысл.
Гораздо логичнее было бы за счет 75-й сд усилить центр боевых порядков 4-й армии в обороне. Но дело в том, что Коробков до 22 июня 1941 года думал вовсе не об обороне: 75-ю дивизию отодвинули так далеко на юг для того, чтобы она в наступлении поддерживала контакт с правофланговыми соединениями Юго-Западного фронта и содействовала с северо-запада операции 5-й армии Потапова по овладению районом Люблина.
Центр боевых порядков 4-й армии и ее ударный авангард составляли 6-я Орловская и 42-я стрелковые дивизии. Рассматривать дислокацию этих частей с точки зрения обороны просто бессмысленно: ни 6-я, ни 42-я не занимали никакой обороны вообще, они расположились удобным (как им казалось) биваком в стенах Брестской крепости (а многие командиры притащили с собой и семьи с детьми) в считанных сотнях метров от пограничного рубежа.
Основные силы 14-го механизированного корпуса РККА располагались в районе Брест — Кобрин: 30-я тд в районе Каменец, 22-я тд и 205-я мд за Брестом западнее Кобрина.