Окончив дело мщения, Вильгельм повел свою армию назад к Йорку, а оттуда — к Честеру. Никогда он не проявлял еще такой силы характера, как в том ужасном походе. Зима была суровая, дороги загромождены снежными сугробами или размыты, провианта не хватало, и армия, промокшая от дождей, вынужденная питаться кониной, открыто взбунтовалась при получении приказа идти через мрачные болота, отделяющие Йоркшир от запада. Анжуйские и бретонские наемники потребовали отставки, на что Вильгельм с презрением дал согласие. Пешком во главе оставшихся верными войск двинулся король по недоступным для лошадей тропинкам, часто собственноручно помогая солдатам расчищать путь. Последние надежды англичан исчезли с прибытием его в Честер; король остался бесспорным властителем завоеванной страны и занялся возведением многочисленных замков, которые впредь должны были держать ее в подчинении.
С удалением датчан англичане стали рассчитывать на помощь Шотландии, где нашел себе убежище Эдгар Этелинг и где его сестра Маргарита стала женой короля Малкольма. Вероятно, в надежде на его помощь Эдвин и Моркер подняли новое восстание, которое было сразу подавлено благодаря бдительности Завоевателя. Эдвин пал в небольшой схватке, а Моркер долго скрывался в болотах восточных графств, где отчаянная группа патриотов собралась вокруг опального вождя, Геруорда. Нигде Вильгельм не встречал такого упорного сопротивления, но через болота проложили плотину в две мили длиной, Или был взят, а с ним исчезли последние надежды англичан на свободу. Держался один Малкольм, пока Вильгельм не собрал всех своих войск и не проник в самое сердце Шотландии. Он достиг Тея, когда Малкольм отказался от сопротивления, явился в английский лагерь и принес Вильгельму клятву верности.
Борьба, окончившаяся в болотах Или, совершенно изменила положение Вильгельма: к праву владычества над англичанами по избранию присоединилось теперь право завоевания. Поэтому и система его правления носила следы двойственного характера. Эта система не была системой континентального феодализма, но не была и системой прежних английских королей. Может быть, вернее будет сказать, что она представляла собой смесь обеих этих систем. Как наследник Эдуарда Вильгельм сохранил судебную и административную организацию прежнего английского королевства; как Завоеватель он ввел военное устройство феодализма, поскольку это было необходимо для обеспечения его власти в завоеванной стране.
Почва была уже, впрочем, подготовлена для такого рода организации. Мы видели зачатки английского феодализма в дружине воинов — «товарищей», или «танов», обязанных королю личной службой и взамен получавших участки поместья из «народной земли». В последующее время этот порядок значительно развился, когда масса знати по примеру короля стала раздавать участки своей земли на таких же началах арендаторам. С другой стороны, численность класса свободных земледельцев, «фригольдеров», бывшего основой древнеанглийского общества, постепенно уменьшалась, частью из подражания высшим классам, но еще более — вследствие постоянных войн и вторжений, заставлявших фригольдеров покупать себе покровительство танов отказом от своей независимости.
В сущности, феодализм уничтожил прежнюю английскую свободу еще раньше Вильгельма, совершенно так же, как уничтожил он ее в Германии и Франции. Но завоевание придало феодальным тенденциям особую силу и напряженность. Всеобщее отчаянное сопротивление англичан заставило Вильгельма охранять мечом то, что было приобретено с помощью меча, и содержать сильную армию, готовую во всякую минуту подавить народное восстание. Содержание такой армии могло обеспечиваться только обширными конфискациями земли, возможными при неудачных восстаниях англичан: большая часть высшего дворянства пала на полях сражений или бежала за границу, а низшие таны или лишились всех своих земель, или сохранили их часть, уступив остальные короне.