Прибывшие 10 августа 1937 г. 50 танков БТ-5 были сформированы в «полк тяжелых танков», включающий также роту бронеавтомобилей и роту противотанковых пушек. БТ-5 был, несомненно, лучшим в своем классе легких танков, участвовавших в испанской войне, не столько по вооружению и броне, сколько по маневренности. Командовал этим полком советский офицер, подполковник С. Кондратьев. Большинство его помощников также были русскими, заместитель — болгарин, командир автотранспортного батальона — испанец. Организованно в него входили 3 роты, по 3 отделения в каждой, в свою очередь каждое отделение насчитывало 5 машин. Механиками водителями и радистами стали советские специалисты, а наводчиками и заряжающими — иностранные добровольцы и обстрелянные испанские танкисты. Командирские танки были радиофицированы, некоторые имели квадратные или прямоугольные отличительные знаки белого цвета, но в основном опознавание происходило по индивидуальным номерам, наносившимся на броню по бокам башни.
На Арагонском фронте республиканцам противостоял 5-й корпус франкистов, основные силы которого были сосредоточены в гг. Бельчите и Фуэнтес, организованные по системе круговой обороны. Гарнизон последнего был частью 52-й дивизии и включал в себя 3 роты 17-го пехотного полка, роту милиции «Испанской фаланги» (из-за скудного боевого опыта использовавшейся во втором эшелоне обороны) и одну батарею легких пушек 10-го артполка. Позже на помощь гарнизону были посланы еще 3 дивизии и итало-испанская бригада «Голубые стрелы». На октябрь 1937 г. они имели (на участке фронта, в который входил Фуэнтес): 3 табора марокканских войск, включая кавалерию; 225-й батальон, 4 артбатареи с 65-, 75-, 105- и 155-мм орудиями, один батальон Иностранного легиона и остатки «Испанской фаланги». С помощью немецких инженеров-фортификаторов здесь была создана система оборонительных позиций с окопами полного профиля, железобетонными блиндажами, минными полями и разного рода противотанковыми препятствиями. Многие каменные дома были превращены в доты.
Несмотря на некоторое затишье, установившееся на фронте в октябре, план операции разрабатывался в спешке — без анализа шансов на успех. Изначально предполагалось с помощью ударных танковых групп взять город с флангов, но после того, как авиация националистов уничтожила колонну грузовиков с топливом и боеприпасами, элемент неожиданности был потерян и от этой идеи пришлось отказаться.
В конечном итоге было решено наступать по всему фронту при поддержке артиллерии и авиации. Причем предполагалось, что танковый десант, прорвавшись через укрепления противника, ударит с тыла. Но к разработке этой, экспериментальной по своей сути, идее отнеслись без должного внимания, способы взаимодействия танкистов с пехотинцами не были отработаны вплоть до начала операции.
При штурме Фуэнтес-де-Эбро почему-то забыли и о весьма удачном опыте взаимодействия артиллерии и танков при успешном взятии г. Квинто в августе 1937 г. Надо добавить также, что люди были измучены жестокими боями за Бельчите, а длительные суровые условия окопной жизни никак не способствовали укреплению боевого духа солдат. Сыграл свою роль и тот фактор, что поскольку бригада была интернациональная, морально-политическая обстановка в ней была сложной и противоречивой.
Однако, несмотря на разногласия офицеров штаба по поводу плана операции, от него решили не отступать, и 11 октября республиканцы начали наступление на город в юго-западном направлении.
С. Кондратьеву был передан приказ командования о поддержке танками атаки испанской пехоты под Фуэнтес-де-Эбро. В 4 часа утра Кондратьев собрал офицеров своего полка и после уточнения некоторых деталей операции находившиеся всего в 5 км от города танки начали выдвижение в зону атаки. Это заняло гораздо больше времени, чем ожидалось, к тому же от своих позиций до места десантирования пехоте пришлось добираться пешком. Таким образом, начало действий явно не сопутствовало успеху операции.